2021年7月27日

美好發展集團有限公司 – 上市覆核委員會
 
上市委員會2021年4月23日發信通知美好發展集團有限公司(該公司1)將根據《上市規則》第6.01A條取消該公司上市地位後,該公司對該決定(上市委員會的決定)提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年7月27日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司及上市科提呈的所有陳述,最終裁定應根據《上市規則》第6.01A條取消該公司上市地位。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析的摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司股份自2005年起於主板上市,並自2019年7月19日起暫停買賣,以待公布有關該公司當時的主要股東、主席及執行董事羅靜女士(羅女士)因涉嫌詐騙而在中國內地被刑事拘留(刑事拘留事件)的內幕消息。
 
2. 羅女士於2016年1月收購該公司的多數股權。儘管該公司於上市時從事製造電腦硬件的業務,但其後開始出售該業務,並於2016年開展泛娛樂業務(泛娛樂業務),有關業務涉及由內容創作(為文學及動漫畫等泛娛樂提供知識產權)至內容分發(向用戶發布內容)及内容再生(為原創內容添加增值,並形成良性循環,以盡量提升知識產權的價值)的價值鏈。當中涉及兩個業務分部:(i)知識產權授㩲及服務,包括知識產權授權(向客戶授權或再授權知識產權)、知識產權內容創作(授權知識產權及就有關知識產權創作/設計內容)、知識產權營銷(利用知識產權提供品牌策略諮詢服務的市場營銷服務)及主題活動服務(舉辦體育活動、營運及管理主題活動及主題公園)等四個子分部 ;及(ii)銷售及分銷知識產權衍生產品及流動裝置(知識產權產品銷售)。
 
3. 羅女士於2019年7月因涉嫌詐騙(涉及捏造合約)而被拘留。該公司發出公告,指中國公安沒收了若干文件(包括該集團的會計紀錄),而該集團暫停了被限制使用銀行戶口的附屬公司的業務(停業附屬公司)。停業附屬公司主要從事知識產權產品銷售業務,佔該集團絕大部分收入。
 
4. 該公司於2019年9月宣布延遲刊發截至2019年6月30日止年度22019財政年度3)的全年業績。
 
5. 該公司於2020年10月重新開展在中國內地的業務,當時沈阳先生(沈先生)向該公司提供2,000萬港元的貸款,並獲委任為執行董事。該公司更名為美好發展集團有限公司(自2021年1月起生效),並進行企業重組,出售停業附屬公司(出售事項),成立新附屬公司經營其業務(新附屬公司)。
 
6. 該公司於2020年12月11日提呈的陳述中要求將復牌期限延長六個月(至2021年7月18日),以證明其業務的實質性、可行性及可持續性。
 
7. 2021年2月,該公司與一家由沈先生全資擁有的公司簽訂認購協議,據此,沈先生同意透過認購新股份向該公司注資4,000萬港元(股份認購)。沈先生將因此持有該公司股份約67%。該公司的股東於2021年4月批准有關認購,但認購仍須待聯交所批准。其後,沈先生進一步表示擬認購該公司可換股債券,以進一步注資3,000萬港元(可換股債券認購,連同股份認購統稱為認購事項)。
 
8. 該公司被施加若干條件,其須令上市科信納其已達成有關條件才可復牌。有關條件包括該公司應符合以下要求(復牌指引):
 
(a) 披露刑事拘留事件的詳情(包括懷疑詐騙活動)及其對該公司財務及營運狀況的影響(復牌指引1);
 
(b) 澄清該公司現時的股權架構(復牌指引2);
 
(c) 刊發所有尚未刊發的財務業績,並處理所有審核保留意見(復牌指引3);
 
(d) 證明其符合《上市規則》第13.24條的規定,足以讓該公司股份得以繼續上市(復牌指引4);
 
(e) 證明監管機構對管理層誠信及/或任何對該公司管理層及業務營運有重大影響力的人士均沒有任何會對投資者造成風險及損害市場信心的合理疑慮(復牌指引5);及
 
(f) 向市場披露所有重大資料,讓該公司股東及投資者得以評估該公司的情況(復牌指引6)。
 
適用《上市規則》條文及指引
 
9. 《上市規則》第6.01A(1)條規定「本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌」。該公司股份自2019年7月19日起一直暫停買賣。因此,若該公司未能於2021年1月18日或之前復牌,即可被取消上市地位。
 
10. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)進一步就長期停牌及除牌提供了指引。GL95-18中提到,停牌發行人須於補救期屆滿前解決所有導致其停牌的問題,否則上市委員會可能會取消該發行人的上市地位。
 
11. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
 
12. GL95-18第19段提到,補救期只有在特殊情況下才會延長。例如:(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;但是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
 
13. 《上市規則》第13.24條訂明:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」
 
上市委員會的決定
 
14. 上市科於2021年4月向上市委員會建議取消該公司的上市地位,理由是該公司未有妥為履行復牌指引4及復牌指引5。上市科並認為不應延長該公司的補救期,因為該公司的情況並不屬於GL95-18所述的可延長補救期的特殊情況,且該公司未有提供任何資料顯示其能在要求延長的期限或之前證明到其符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
15. 上市委員會於2021年4月23日審議此事,並決定根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。上市委員會裁定(其中包括):
 
(a) 新附屬公司經營的業務與該公司停牌前經營的泛娛樂業務大為不同。
 
(b) 新附屬公司業務營運的時間尚短,規模亦遠小於停牌前的業務,且該公司未有提供可信的預測或實質的基準,證明其可吸引足夠的客戶以確保其業務可行及可持續發展。
 
(c) 該公司有負債淨額,且其資產未有帶來足夠的收入或盈利,而該公司亦未能證明其資產及股份認購有助大幅改善其表現。
 
(d) 對羅女士對該公司仍有重大影響力(包括透過一名似乎與羅女士有長期關係的執行董事(關聯董事))有疑慮。鑒於該公司未能證明其符合《上市規則》第13.24條的規定,聯交所不擬批准將攤薄羅女士利益的股份認購。
 
(e) 新冠肺炎疫情並不構成延長復牌期限的合理理由。
 
向上市覆核委員會呈交的陳述
 
該公司呈交的陳述
 
16. 該公司表示其已經/將會履行所有復牌指引。其呈交的陳述主要針對復牌指引4及復牌指引5,因為上市科確認其對復牌指引1、2、3及6的履行情況並無異議。
 
  復牌指引4 – 證明其符合《上市規則》第13.24條的規定
 
17. 該公司表示其於上市委員會的決定後的業務發展已令其符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
18. 該公司依照其截至2021年5月31日止十一個月的財務資料以及2021和2022兩個財政年度的預測財務資料,指出其於截至2021年5月31日止十一個月錄得6,770萬港元的收入及1,120萬港元的經調整純利;2021財政年度預測收入及經調整純利分別達8,640萬港元及2,010萬港元;2022財政年度預測收入及純利則分別達1.199億港元及3,690萬港元。該公司表示其已對截至2021年5月31日止十一個月的經調整純利作出所有適當的調整,並撇除若干支出,以反映關於會計紀錄被沒收的附屬公司的出售事項。該公司表示,無論如何,即使所出售附屬公司的收入及支出全部並撇除,其財務狀況仍會符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
19. 該公司表示其一直在重建泛娛樂業務。截至該公司於2021年7月22日發出的季度更新公告,該公司僱用了39名員工,並簽訂了59份合約。該公司強調了其核心資產POW!(一家由該集團擁有85%權益的附屬公司,擁有逾250個由著名的已故漫畫家Stan Lee先生創作的知識產權)。該公司表示POW!的獨特價值讓其可與創夢天地科技控股有限公司及美圖公司等大公司簽訂聯合開發知識產權資源的協議。2022財政年度的預測並未反映這些重大合約的財務利益。
 
20. 該公司表示其現時營運均是停牌前的泛娛樂業務的延續,業務模式及分部均維持不變,僅將重心轉移至利潤率較高而財務要求較低的服務。因此,該公司指其停牌前業務應連同現時的業務一併評估。其表示(其中包括):
 
(a) 撇除涉及群眾聚集(因而受新冠肺炎疫情相關的限制影響)的主題活動服務,截至2021年5月31日止十一個月,各業務分部(知識產權授權、知識產權內容創作、知識產權營銷及知識產權產品銷售)分別錄得970萬港元、1,300萬港元、1,830萬港元及2,660萬港元的重大收入。
 
(b) 該公司停牌後,大部分董事會成員、主要高級管理人員及各部門的骨幹人員均仍留任該公司。
 
(c) 知識產權授權:該集團將重心放在透過POW!擁有的知識產權(因為其產生的利潤率較外部知識產權高),截至2021年6月4日共簽訂13份合約,總值2,110萬港元。
 
(d) 知識產權內容創作:自從上市委員會的決定後,該集團增聘了三名員工並開始簽訂客戶合約,截至2021年6月4日共簽訂7份合約,總值3,150萬港元。
 
(e) 知識產權營銷:該公司共簽訂了15份合約,總值2,790萬港元(截至2021年6月4日)。客戶使用本身擁有的知識產權(而非該集團擁有的知識產權)是其自行選擇,但這並不影響該公司提供的市場營銷諮詢服務。
 
(f) 主題活動服務:隨著疫情相關的限制逐漸放寬,有關服務亦得以重啟。該公司簽訂了一項建立新主題公園的策略性合作協議,預期可於2021年第四季確認有關收入。
 
(g) 知識產權產品銷售:該公司共簽訂了20份合約,總值6,910萬港元(截至2021年6月4日),主要是利用集團的知識產權資源,就客戶個別訂單/指示供應知識產權產品。該公司表示其停牌前已有生產定制知識產權衍生產品,而由於生產定制產品的利潤率 (30%)較量產自家設計產品後透過網上平台銷售(利潤率為1.6%至5.4%)高,該公司已將重心轉移至生產定制知識產權衍生產品。定制產品有客戶預付訂金、保證銷售額以及運輸和倉儲成本較低等優勢,對現金流的壓力較低。利潤有以上差距,源於該公司的定價模式及該公司在定制產品的附加值較高。
 
21. 該公司表示其業務策略有助維持可持續營運及持續物色客戶,並特別指出POW!的龐大知識產權庫是一項出眾的資源優勢,而該集團注重需求較高的產品和服務(尤其是知識產權內容創作及知識產權產品銷售兩個分部)。在集團擁有的知識產權當中,目前僅15%被商業化,顯示仍有未被使用的潛力。該公司表示其能於上市委員會的決定後短期內爭取到新合約,是因為(i)其將焦點放在季節性產品上(尤其是農曆新年的業務機會),而這亦解釋了其於2020年12月及2021年1月為何將重心放在知識產權產品銷售;(ii)知識產權內容創作的性質:客戶只會在滿意該公司的計劃方案後才會訂立合約,因此每名客戶前後要花六個月左右的時間才會落實,有關合約的磋商工作於2020年12月至2021年3月間已經開始。
 
22. 該公司兩名新任執行董事沈先生及郭奔先生(郭先生)均在泛文化娛樂行業擁有五至八年的經驗。該公司特別強調,儘管二人的經驗讓其可透過與泛娛樂業內電影/電視製作的上下游參與者聯繫,引入客戶並快速復興有關業務,但有關的客戶無一是有關聯人士。
 
23. 該公司表示其所提供的截至2021年5月31日止十一個月的財務資料屬妥善可靠,因為當中新知識產權內容創作合約的收入確認(1,300萬港元)與該公司會計政策一致,而該公司簽訂合約後快速確認收入,是因為知識產權內容創作客戶合約的性質使然:有關合約(其磋商程序早於2020年12月便已開始)於較後期(客戶接納有關知識產權計劃方案後)才訂立,而那時候客戶已須支付合約金額的50%。該公司強調其核數師已根據《香港投資通函呈報準則》第500號審閱其財務資料,包括截至2021年5月31日止十一個月的業績以及2021及2022兩個財政年度的預測。
 
24. 此外,該公司表示其有足夠資產。股份認購完成後,可於2021財政年度為該公司帶來2,010萬港元的資產淨值。沈先生以3,000萬港元作出的可換股債券認購完成後會進一步帶來用於業務發展的資金,令2022財政年度有8,710萬港元的資產淨值。兩項認購合計所得款項淨額約6,850萬港元。
 
25. 該公司以其他上市公司的例子為依據,指該公司的情況亦甚相似,並表示其財務表現勝過不少現有的主板發行人。
 
  復牌指引5 – 管理層誠信
 
26. 該公司表示羅女士已不屬於高級管理層,亦不再是控股股東。該公司強調羅女士於該公司餘下的28.1%實質權益當中,26.1%已有押記,加上她違反了借貸條款,因此押記債權人有權執行並出售被扣押的股份。截至2021年6月23日,第一押記債權人已執行並出售其扣押的三分之二股份(佔該公司全部股本的37%);該公司表示,第一押記債權人已確認餘下的被扣押股份會於該公司復牌後出售,以抵償未償還的債務。無論如何,於股份認購及可換股債券認購完成後,羅女士的股權會被攤薄至約6.2%(即使債權人並未執行或出售被扣押的股份亦然)。該公司亦表示羅女士自該公司停牌起已不再參與該公司業務,其牽涉的涉嫌非法活動與該集團無關。
 
27. 至於有關關聯董事的疑慮,該公司表示關聯董事已提出辭去其於該公司的所有職務。
 
28. 該公司進一步表示其已聘請內部監控顧問檢討該集團的內部監控系統,而有關顧問認為該公司的內部監控並無重大不足。
 
  延長補救期及新冠肺炎疫情
 
29. 該公司表示新冠肺炎疫情拖累了其業務的發展,包括其知識產權營銷及主題活動服務等分部因中國的限聚令而受到影響,另外該公司部分客戶的業務表現亦受到不利影響。
 
上市科呈交的陳述
 
30. 上市科對復牌指引1、2、3及6的履行情況並無疑問,但認為該公司並未就履行復牌指引4及5採取所有必要的行動,直至復牌期限亦未有履行該兩項復牌指引。儘管該公司後來的業務發展(若有證明)或可讓其符合《上市規則》第13.24條的規定,但時間上已經過了復牌期限。
 
  復牌指引4 – 證明其符合《上市規則》第13.24條的規定
 
31. 於上市委員會在2021年4月作出決定時,上市科曾指出(其中包括):
 
(a) 該公司聲稱於2020年10月後重啟的業務與其停牌前經營的泛娛樂業務大為不同,因為:(i)該公司並未重啟知識產權內容創作及主題活動服務,因此其業務不再涉及價值鏈;(ii)知識產權營銷的客戶合約並不牽涉該集團自有知識產權或外部知識產權,該公司亦失去了與之前主要客戶的業務關係;(iii)知識產權產品銷售涉及定制產品,而非大規模生產由該公司設計並透過大型平台出售的產品。
 
(b) 重啟的業務營運時間尚短,營運活動亦相當有限。截至2021年1月31日止七個月,該公司僅錄得2,100萬港元的極低收入,淨虧損400,000港元。其員工不多(22名),客戶合約(18份)數目亦相當少。該公司未能證明其有可取得足夠客戶的業務策略或規劃。其所提供的預測亦不可信,因為並無任何已簽署的合約作支持。
 
(c) 截至2021年1月31日,該公司有總資產5,160萬港元(當中89.7%為資產使用權、商譽、無形資產及交易以及其他應收款項)及淨負債3,830萬港元。該公司未能證明其資產及來自認購事項的額外資金如何可大幅改善該公司的表現,令人質疑該公司是否有足夠資金實施各項業務規劃。
 
32. 上市科注意到該公司就其於上市委員會的決定後有所改善的財務表現而提供最新資料,表面證明其符合《上市規則》第13.24條的規定。其中,該公司新簽訂了40份合約(總值約1.06億港元)並提供了經更新的財務資料,包括截至2021年5月30日止十一個月的業績以及2021和2022兩個財政年度的預測,當中大部分均有已簽署的合約支持。然而,上市科在其書面陳述中質疑該公司由截至2021年1月31日止七個月至截至2021年5月31日止十一個月收入大幅增加的情況是否可持續下去,因為該公司未能說明:其可用怎樣的業務策略持續吸引客戶;有關客戶是否與執行董事有關聯;以及該公司何以能於上市委員會的決定後短期內就簽訂了不少新的合約而之前卻一直做不到。上市科亦表示對該公司提供的截至2021年5月31日止十一個月的財務資料(未經審核)的可信度有保留,尤其是對當中的收入確認基準及純利調整有疑問。
 
33. 就資產是否足夠而言,上市科知道有股份認購及可換股債券認購,但指出由於該公司未能證明其有足夠的業務營運水平以履行復牌指引4,且亦未有履行復牌指引5,聯交所不會就認購事項授出所需的上市批准。
 
34. 在聆訊中,上市科強調以下數點:2021及2022兩個財政年度的預測有待核數師作出保證;2021財政年度的經審核業績尚未刊發;以及2022財政年度預測刊發時並未提供由財務顧問發出、證明有關預測是由該公司董事經審慎周詳查詢後所作的確認。上市科認為上述事宜均屬必要,因為該公司重啟的業務營運時間尚短,公眾需要有關資料協助其評估該公司的財務表現及前景。上市科亦指出,認購事項尚未完成,未能為該公司提供足夠資產支持其業務營運。
 
  復牌指引5 – 管理層誠信
 
35. 上市科指出,股份認購完成後,羅女士的權益會攤薄至9.3%。然而,上市科亦強調有關認購尚未完成,聯交所亦不擬授出上市批准,理由如上文所述。此外,上市科注意到關聯董事仍未辭去其於該公司的職務。
 
  延長補救期及新冠肺炎疫情
 
36. 上市科並不認為新冠肺炎構成延長補救期的合理理由,因為該公司未能確立其未能履行復牌指引是由新冠肺炎疫情所致。上市科強調,該公司停牌後並無嘗試重啟業務,直到2020年10月(即距復牌期限僅餘三個月)才作所謂嘗試,但(至少於復牌期限屆滿時)有關業務與停牌前大不相同,且欠缺有意義的往績紀錄。該公司指其與潛在客戶的磋商受疫情影響但並未提供任何事實依據。此外,該公司亦未能證明若無疫情其便可履行復牌指引5。
 
上市覆核委員會的觀點
 
37. 該公司到復牌期限2021年1月18日以至今天仍未能復牌,因此根據《上市規則》第6.01A條已可取消該公司的上市地位。
 
38. 上市覆核委員會注意到,就該公司提交的陳述而言,在2021年4月上市委員會的決定後,該公司業務營運及財務表現表面上均有改善。上市覆核委員會亦知悉其不受上市委員會的決定所約束,而是要重新審理有關事宜。然而,整體而言,上市覆核委員會認為:(i)該公司到復牌期限時尚未能證明達到復牌指引4及5;(ii)該公司並未及時採取行動履行復牌指引4及5,亦沒有可延長補救期的特殊情況;及(iii)截至上市覆核委員會聆訊日期,該公司尚未能以足夠的確定性證明其符合《上市規則》第13.24條的規定及已解決有關管理層誠信的問題。就此而言,上市覆核委員會亦知悉上市科的立場,即儘管該公司業務營運及財務表現改善的情況表面上或可令該公司符合《上市規則》第13.24條的規定,但該公司有責任證明其符合有關規定,其財務預測亦須經證實,其中包括透過核數師作出保證以及經審核業績等形式作為證明。
 
於復牌期限前履行復牌指引4及5
 
39. 上市覆核委員會認為該公司到復牌期限尚未能證明其符合《上市規則》第13.24條項下有關須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運的規定,因此未有履行復牌指引4。上市覆核委員會注意到,截至2021年1月31 日止七個月,該公司僅錄得2,110萬港元的極低收入,淨虧損400,000港元。其只有18份客戶合約及22名職員。於2021年1月31日,其有淨負債3,830萬港元。那時候該公司的業務模式、規模及重心均與停牌前大不相同,意即該公司重啟的業務欠缺足夠的往績紀錄。
 
40. 上市覆核委員會亦認為該公司到復牌期限時尚未履行復牌期限5。股份認購於2021年2月才訂立,可換股債券認購的訂立日期則更遲。因此,到2021年1月的復牌期限尚未見有關認購事項造成任何攤薄影響。另外,關聯董事仍為該公司執行董事。
 
聲稱於復牌期限後履行復牌指引4及5
 
41. 上市覆核委員會指出,根據該公司提呈的陳述,在上市委員會的決定後的一段時間內,業務合約數量似乎有所上升,連帶收入及盈利也隨而上升(見該公司提供的最新資料)。然而,上市覆核委員會認為,該公司未能讓其信納該公司於上市覆核委員會聆訊之日已符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
42. 上市覆核委員會指出,根據該公司提呈的陳述及有關其更新財務表現的相關材料:(i)該公司於2021年1月31日至2021年5月31日期間的收入急增,尤其是知識產權內容創作及知識產權產品銷售兩個分部;(ii) 與截至2021年5月31日止十一個月的實際數據相比,該公司2021年6月單月預測數據似乎過大:2021年6月單月預測純利為900萬元,相對於之前十一個月總和為1,110萬元;2021年6月預測收入為1,880萬元,相對於之前十一個月總和為6,770萬元;這表示2021年6月預測純利為47.7%,相對於之前十一個月為16.5%。就知識產權授權而言,2021年6月單月預測收入超過500萬元,是之前十一個月總收入(970萬元)的一半以上;(iii)該公司2019至2020年度年報與其所提呈的陳述相較之下,發現其會計政策有變,知識產權內容創作分部的收入確認基準由完工百分比法改為應計法;(iv)該公司表示知識產權內容創作方面的合約均於較後的階段(客戶接納有關計劃方案後)才會訂立。如屬實,這業務模式意味該公司承擔了不合理的風險——客戶尚未訂立具法律約束力的合約以保證付款時,該公司已先要為其完成大量工作。整體而言,上市覆核委員會認為按照該公司的整體往績及背景以及所呈示的證據,有關的收入及相關合約大幅急增並不合理,上市覆核委員會不能太重視或依賴此變化。
 
43. 若非如此(及無論如何),如該公司提呈的數據屬正確,並假設該公司指大量新合約均並非跟與董事有關聯的人士訂立之說法可以核實,則上市覆核委員會亦認為該公司未能以足夠的確定性及詳盡性證明其於復牌期限後的短期內錄得的大量收入可以持續下去,並且是建基於扎實的、可持續吸引足夠客戶的業務策略,尤其是考慮到之前在復牌期限及上市委員會的決定前該公司未能取得這些合約。上市覆核委員會認為該公司並未能清晰及詳細展示其過往及日後如何取得客戶及合約的程序。在解釋如何物色客戶及合約時,該公司僅提出郭先生及沈先生與其他公司的關係及二人於電影製作及泛娛樂行業的經驗,卻未有提供足夠的詳情讓上市覆核委員會信納有關關係及經驗長遠而言可支持該公司的財務表現及預測。在這方面,上市覆核委員會還留意到,除卻主題活動服務以外,所有其他分部的合約的長度均不超過一年,知識產權授權的合約更可短至只有一個月。
 
44. 上市覆核委員會亦留意到,上市委員會的決定後,該公司所提供而上市科可審閱的資料均為提呈予上市覆核委員會的陳述。因此,上市科未能作出進一步查詢以驗證由該公司提供的業務及財務資料並取得需要的保證。
 
45. 上市覆核委員會亦注意到,該公司核數師至今仍未就該集團截至2022年6月30日止十三個月的業績預測發表核數師意見或類似意見,只表示有關預測是根據該公司董事採納的基準及假設妥為編備,並按與該公司一般會計政策所有重大方面一致的基準呈列。
 
46. 上市覆核委員會知道,該公司已承認停牌後其整體服務重心有變,包括該公司客戶基礎有很大變化,且是在上市委員會的決定後才重啟若干業務分部(尤其是知識產權內容創作及主題活動服務)。上市覆核委員會進一步指出,該公司在知識產權產品銷售方面的重心已由大規模生產自家設計並透過大型網上平台銷售的產品轉移至定制產品。就此而言,上市覆核委員會指出該公司未能提供詳細的證據支持其有關定制產品利潤率較高的分析,亦未能充分證明有關利潤率屬可持續。即使該公司表示其於停牌前亦有生產定制產品,但該公司未能證明有關營運模式有實質的往績紀錄。整體而言,在該公司未能就其所有業務提供確實的往績紀錄的情況下,上市覆核委員會不信納該公司能實現其財務預測。
 
47. 此外,上市覆核委員會認為該公司未能讓其信納該公司有履行復牌指引5(管理層誠信)。儘管上市覆核委員會注意到該公司提出了關聯董事將來會辭任,但上市覆核委員會仍認為該公司未有證明其透過充分的企業管治程序清晰解決管理層誠信的問題,而到上市覆核委員會聆訊日期當天,將會攤薄羅女士股權的股份認購(且其後押記債權人會繼續出售餘下的被扣押股份)並未完成。
 
延長補救期
 
48. 上市覆核委員會指出,《上市規則》修訂除牌規定旨在盡量縮短發行人停牌所需的時間,將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌,這樣可令市場對除牌程序更有確定性。《上市規則》的除牌規定亦期望能鼓勵停牌發行人迅速採取行動爭取復牌(GL95-18第8段)。該公司須於補救期內自行制定並實施復牌計劃,以於補救期結束前補救相關問題,並確保於復牌期限前復牌(GL95-18第13段)。發行人須在停牌後立即採取行動,全力執行復牌計劃以期復牌,而復牌計劃須應清楚列明各階段工作的時間表,以確保可於補救期結束前補救相關問題。(GL95-18第14段)上市委員會及上市覆核委員會的酌情權有限,只會於特殊情況下才延長補救期,以確保除除牌架構的效用及認受性,並避免不當延誤除牌程序。一般而言,只有在發行人已切實採取所有措施並頗肯定公司能復牌、只是基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜,補救期才可延長。(GL95-18第19段)
 
49. 上市覆核委員會認為該公司未有及時採取行動履行復牌指引4。上市覆核委員會指出,到聆訊之日,復牌期限(2021年1月18日)已屆滿超過六個月。上市覆核委員會注意到該公司收入及盈利急增的情況是在復牌期限遠遠屆滿後才出現(一如該公司所聲稱)。儘管上市覆核委員會考慮了這些新發展,其亦注意到該公司很遲才著手重啟其業務:業務營運於2020年10月才重啟;就知識產權內容創作與客戶進行的磋商(該公司提呈當中可產生收入的合約前後須花六個月才能簽訂落實)最早於2020年12月才開始;而沈先生的股份認購於2021年2月才開始提出。因此,於復牌期限屆滿時,概無法確定該公司可於短期內符合(或根本無法符合)《上市規則》第13.24條的規定。此外,上市覆核委員會注意到,該公司產生收入的主要推動因素POW!自2017年5月被收購後一直是(在整個補救期都是)該集團的一部分。上市覆核委員會認為,該公司明顯未能及時採取有效的行動,利用POW!的潛力(如該公司所聲稱)解決有關符合《上市規則》第13.24條規定的問題。
 
50. 上市覆核委員會並不信納新冠肺炎疫情在此個案中構成可予延長補救期的特殊情況。該公司所聲稱疫情對其業務造成的影響相當含糊及籠統,主要亦僅涉及兩個業務分部。該公司未能證明若無疫情,其便可更早採取行動重啟業務並於補救期結束前證明其符合《上市規則》第13.24條規定。該公司亦未能證明其未能履行復牌指引5(須於復牌期限前證明管理層的誠信)是疫情所致。
 
51. 最後,上市覆核委員會指出,上市覆核委員會的決定須基於聆訊個案的具體事實作出。就此而言,上市覆核委員會並不認為該公司所提出的有關其他公司的例子與該公司情況有何相似或相關。
 
決定
 
52. 基於上述理由,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,即應根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
1 該公司連同其不時的相關附屬公司統稱為該集團
2 該公司財政年度年結日為6月30日。
3 文中各財政治年度設定如下:「2019財政年度」、「2020財政年度」、「2021財政年度」及「2022財政年度」。