2021年6月10日

金榜集團控股有限公司 – 上市覆核委員會
 
上市委員會2021年3月19日發信通知金榜集團控股有限公司(該公司)將根據《上市規則》第6.01A條取消該公司在主板的上市地位,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年6月10日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司及上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終裁定應根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析的摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司股份自1972年9月起於主板上市,2019年6月28日起暫停買賣。在停牌時,該公司主要從事化工產品訂單貿易(貿易業務),此業務由其附屬公司(SHGB)主理,佔截至2018年3月31日止年度總收入的90%以上。該公司也提供小額貸款融資(小額貸款業務)和保理服務(保理業務)。
 
2. 停牌原因是該公司逾期仍未公布其截至2019年3月31日止年度(2019財政年度)的全年業績,而延遲公布是因為該公司的前核數師德勤會計師事務所(德勤)對其貿易業務相關問題(審計問題)提出質疑。該公司的審核委員會(審核委員會)已應德勤要求委聘安永(中國)企業諮詢有限公司(安永)對貿易業務展開調查(調查)。
 
3. 聯交所向該公司提出若干條件,該公司須在上市科滿意其已經符合該等條件後才可復牌。有關條件中包括該公司須(復牌指引):
 
(a) 公布調查結果並採取適當的補救措施(復牌指引1);
 
(b) 刊發所有尚未公布的財務業績,並處理所有審核保留意見(復牌指引2);
 
(c) 進行獨立內部監控審查,並證明該公司已設立了充足的內部監控系統以履行《上市規則》下的責任(復牌指引3);及
 
(d) 證明該公司已遵守《上市規則》第13.24條復牌指引4);
 
4. 該公司於2020年1月31日和9月4日公布了調查結果,並採取了多項補救措施,包括(於2019年1月)暫停並最終(於2020年11月23日)出售貿易業務,以及委聘安永審查該公司的內部監控系統(內部監控審查),以解決內部監控不足的問題。
 
5. 2020年1月23日,德勤因未能就調查範圍以及審計該公司2019財政年度全年業績的時間表和費用與該公司達成一致,故辭去核數師一職。後來中匯安達會計師事務所有限公司(中匯安達)獲委任接替核數師職務。
 
6. 該公司已刊發其2019財政年度及截至2020年3月31日止年度(2020財政年度)的全年業績,兩者均被中匯安達發出保留意見。
 
7. 2020年4月,該公司通過與深圳市能效通智慧科技有限公司(合資夥伴)成立的合資公司(合資公司)開展物業科技業務(物業科技業務)。該公司擁有合資公司的40%股權並控制其董事會的組成。物業科技業務內容為發展物聯網技術,幫助客戶大幅提升物業管理功能,預計將成為該公司的主要收入來源。
 
8. 該公司分別於2020年的3月和6月開始在中國內地提供二手車經營租賃服務(經營租賃業務)和融資租賃服務(融資租賃業務)(合稱「金融服務業務」),並於2020年6月收購了Optimus Financial Group (Optimus)。
 
9. 2020年10月,該公司致函上市科,說明其如何認為其已符合復牌指引(復牌建議),並於2020年11月26日、2021年2月8日和2021年4月23日再提交了進一步的陳述。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
10. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,修訂後的規則於2018年8月1日生效。《上市規則》第6.01A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌」。
 
11. 該公司的股份自2019年6月28日起已暫停買賣。因此,根據《上市規則》第6.01A(2)(b)(i)條,該公司若未能於2020年12月28日或之前復牌,便有可能被除牌。
 
12. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。正如GL95-18所述,停牌發行人必須在補救期屆滿前解決所有導致其停牌的問題,否則上市委員會可將發行人除牌。GL95-18中提到,《上市規則》修訂除牌規定旨在盡量縮短發行人停牌所需的時間,將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌,這樣可令市場了解除牌程序。《上市規則》的除牌規定亦期望能鼓勵停牌發行人迅速採取行動爭取復牌,及阻嚇發行人進行嚴重違反《上市規則》的行為。
 
13. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
 
14. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如:(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;但是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
 
15. 《上市規則》第13.24條指出,發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。
 
上市委員會的決定
 
16. 2021年3月,上市科向上市委員會建議取消該公司的上市地位,因為該公司未能履行所有復牌條件,亦不符合《上市規則》第13.24條所述須有足夠運作或資產的規定。
 
17. 上市委員會於2021年3月18日考慮了有關事宜,最終裁定須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
18. 該公司於2021年4月23日及6月8日向上市覆核委員會提交書面陳述(書面陳述),並在2021年6月10日的聆訊上作出口頭陳述(口頭陳述)。該公司表示已在停牌期間採取多項補救措施回應調查結果所指出的問題(包括內部監控不足),並已從事商業上可行的業務,以確保持續遵守《上市規則》第13.24條
 
  復牌指引1—公布調查結果並採取補救措施
 
19. 該公司稱已完成調查並公布調查結果。至於貿易業務所涉的審計問題,也透過出售貿易業務等方法解決,即SHGB的全部管理層和員工均已離職(除了一名已轉職為後勤人員的員工)。就內部監控不足問題,該公司亦已採取補救措施,包括承認不足並委聘安永進行內部監控審查。
 
  復牌指引2—刊發財務業績
 
20. 該公司表示,之前尚未公布的財務業績,包括2019和2020兩個財政年度的全年業績均已刊發。雖然中匯安達對這些全年業績發表了保留意見,但該公司預計,由於資料已可得到以及貿易業務已經終止,中匯安達對2020財政年度全年業績的保留意見到截至2021年3月31日止財政年度(2021財政年度)時將不再出現。
 
  復牌指引3—獨立內部監控審查及建立充足的內部監控系統
 
21. 該公司表示三個階段的內部監控審查已經完成。安永及該公司的獨立非執行董事確認該公司已設立充足而有效的內部監控系統。
 
  復牌指引4—證明已遵守《上市規則》第13.24條
 
22. 該公司表示,由於其業務都是商業上可行的業務,因此已符合復牌指引4。該公司所依賴的是對2021、2022和2023三個財政年度財務業績的預測。該公司原於2021年2月8日作出的預測(2月預測)後來於2021年4月23日提交的書面陳述中作出更新。該公司表示其2021財政年度的未經審計收入為2,230萬港元,高於2月預測估算金額。在經修訂的預測中,該公司估算2022財政年度的收入為1.113億港元,純利450萬港元,而2023財政年度的收入為1.64億港元,純利2,400萬港元。
 
23. 該公司也表示,其控股股東承諾了額外斥資1億港元並向銀行借款(通過投資組合槓桿)5,500萬港元,支持該公司業務運作(注資)。
 
24. 對於「該公司在停牌時已停止所有業務」的說法,該公司並不認同,因為事實上保理業務仍然持續,而該公司只是改變了其金融服務業務的經營策略,拓闊了融資產品種類,務求提高收入和利潤,包括收購Optimus以增加收入。
 
25. 或者,該公司希望補救期可延長6個月,讓其證明已遵守《上市規則》第13.24條
 
26. 就物業科技業務,該公司陳述內容包括:
 
(a) 受惠於宏觀經濟趨勢及中港兩地利好政策,此業務發展前景樂觀。此業務具有高速、低成本、卓越技術發展能力及提供整體綜合物聯網解決方案等特質,在市場上佔有明顯優勢。該公司也有計劃發展人工智能技術。合資夥伴在中國房地產科技行業已成功經營14年,其管理和經營團隊與各方有良好關係,並擁有相關知識產權,在中國內地處理過的物聯網和基礎設施項目不計其數。加上該公司所提供的融資、網絡和定制物聯網解決方案,合資夥伴可謂如虎添翼,業績可望更上層樓。
 
(b) 在2021財政年度,物業科技業務帶來的實際收入為1,260萬港元,高於2月預測估算金額,而2022財政年度的預測收入為7,910萬港元,當中已簽訂合約佔9.4%(截至2021年4月16日)和19%(截至2021年6月10日)。物業科技業務有望於2021年8月開始錄得純利。該公司預計於2021年9月30日、2022年3月31日、2022年9月30日和2023年3月31日或之前簽訂的業務合約總值分別為2,990萬港元、7,910萬港元、1.293億港元和1.794億港元。
 
(c) 該公司與中國主要發展商和經營商以及大型中資企業簽訂了長期戰略協議,預計各方在完成首份合約下的項目後再磋商日後的合約,而且回頭惠顧的機會頗大。
 
(d) 該公司預計將於2021年6月簽署買賣協議,收購合資夥伴母公司的權益。此項投資將在2022財政年度帶來2,500萬港元至3,000萬港元的額外收入。該公司補充說,由於疫情下的旅遊管制措施阻礙了商討過程,故相關潛在收入和利潤沒能計算在內。
 
27. 就金融服務業務,該公司陳述內容包括:
 
(a) 在2021財政年度,金融服務業務帶來的收入為970萬港元,高於2月預測估算金額。2022財政年度的預測收入為3,220萬港元,其中約60%來自已簽訂的合約。
 
(b) 雖然融資租賃業務在2021財政年度錄得240萬港元的稅前虧損,2022財政年度和2023財政年度分別預計有稅前利潤210萬港元和260萬港元。經營租賃業務在2021財政年度的稅前利潤為140萬港元,2022財政年度和2023財政年度的預計稅前利潤分別為890萬港元和2,230萬港元。
 
(c) 該公司強調Optimus有超過15年業內經驗,經營租賃業務團隊經驗豐富。該公司也指出,受惠於中國內地需求強勁、國內二手車交易市場蓬勃以及疫情後出現的購車潮,經營租賃業務的盈利能力可望有所增長,預計2022財政年度的毛利和純利率分別為40%左右和20%以上。注資將用於擴充經營租賃業務,預期為該公司2022和2023兩個財政年度帶來5,800萬港元的額外收入。
 
28. 該公司也表示正籌備設立物業科技私募信貸基金(物業科技基金),目標是籌集3億美元,策略是向房地產發展商及經營商提供貸款,用於資助那些採用物業科技物聯網解決方案的項目,從而輔助物業科技業務發展。
 
29. 該公司於日期為2021年6月8日的書面陳述以及口頭陳述中特別指出,中國法院就一筆巨額未償還不良貸款裁定一項為數1.6億港元的判決,還有一項涉及一個位於美國加州的物業(該公司擁有此物業的19.9%權益)的價值1,600萬美元全現金收購要約。這些都為該公司的財務業績帶來正面影響,因此該公司將2022財政年度的預計稅前利潤調高至超過4,800萬港元。
 
  延長補救期
 
30. 該公司進一步指出,新冠病毒疫情嚴重打擊其業務的財務表現,拖慢業務發展步伐,因旅遊管制及封城措施阻礙香港與內地團隊在執行業務計劃和策略上的互動,也妨礙收購交易的商議和成交,擾亂業務運作進程。物業科技業務及金融服務業務的收入確認程序也延遲了至少6個月。總括而言,該公司認為要不是疫情爆發,其業務表現定必好許多,2022財政年度的預計收入應比現時高33.3%,稅前利潤更應高291.8%。
 
31. 該公司進一步表示需要將補救期限(由2021年4月23日)延長4個月,讓核數師有充足時間釋除關於經修訂預測的疑問。
 
32. 根據日期為2021年6月8日的書面陳述以及口頭陳述,控股股東也承諾向該公司注入總值7.5億港元的房地產投資組合,務求增加流動資金並藉着抵押融資擴大經營租賃業務(物業注入)。過去4年,該等物業平均每年產生1,310萬港元的租金收入,當中包括位於中環的住宅兼零售綜合大樓,可用以實踐物業科技業務的物聯網解決方案並擴展香港業務。
 
上市科的陳述
 
33. 上市科認為該公司只符合了復牌指引1、2和3,而未符合復牌指引4,並表示該公司的情況並不屬於GL95-18第19段所述可延長復牌期限的「特殊情況」,故不宜准予延長。
 
  復牌指引1—公布調查結果並採取補救措施
 
34. 考慮到 (其中包括)該公司已終止並出售貿易業務及已委聘安永進行內部監控審查,上市科對該公司已符合復牌指引1並無異議。
 
  復牌指引2—刊發財務業績
 
35. 上市科認同該公司已刊發之前尚未公布的財務業績,亦已處理審計保留意見。
 
  復牌指引3—獨立內部監控審查及建立充足的內部監控系統
 
36. 上市科口頭陳述時表示得悉內部監控審查已經完成,對該公司已符合復牌指引3並無異議。
 
  復牌指引4—證明已遵守《上市規則》第13.24條
 
37. 上市科認為該公司並未符合此復牌指引。該公司於2019年6月停牌時已終止當時存在的所有業務,實質上已成為空殼上市公司而不符合《上市規則》第13.24條的規定。雖然該公司及後開展了新業務,但上市科認為,直至補救期屆滿之日(即2020年12月28日)及至今,那些新業務仍未算是可行及可持續發展,原因是其經營年期短、規模小,也缺乏證據證明有望擴大業務經營規模及有充足盈利以確保其可行及可持續發展。
 
38. 就該公司的財務業績方面,上市科特別指出,該公司在2021財政年度錄得3,370萬港元的淨虧損。此外,2022和2023兩個財政年度的預計收入有待商榷:2022財政年度的預計收入中只有24%涉及已簽訂的合約;2023財政年度的預測更毫不涉及已簽訂的合約,該公司也沒有提供相關假設和基礎或分別列出每個業務分部的個別金額。
 
39. 就物業科技業務,上市科陳述內容包括:
 
(a) 此業務分別在2020年4月和2021年才分別在中國內地和香港開始營運,至今不足一年。雖然合營夥伴擁有14年相關經驗,但該公司是透過合營公司而非合營夥伴開展物業科技業務,故該14年的經驗並不計入該公司的業務紀錄。該公司未能證明中國管理及營運團隊能為合資公司帶來重要客戶及項目。再者,合資夥伴的業務重點是基建及國家項目,而物業科技業務則主要處理商業和住宅物業管理項目,兩者範疇截然不同。
 
(b) 此業務的經營規模很小,在2021財政年度只產生1,260萬港元的微薄收入,即使毛利有570萬港元,整體仍虧損950萬港元。
 
(c) 該公司未能證明物業科技業務有望擴大經營規模及增加盈利。
 
(1) 預測數字缺乏實證支持:截至2021年6月10日,2022財政年度的收入只有19%基於已簽訂的合約。其他合約會否簽訂、何時簽訂,仍屬未知數。
 
(2) 對合資夥伴母公司的投資意向只屬初步意向,實際收購比例尚未確定。此外,該公司預期2022財政年度將會有約2,500萬至3,000萬港元的額外收入,但並未提供相關依據。
 
(3) 該公司未提供證據證明其有能力獲得足夠的客戶、收入和利潤,也未能展示其競爭優勢,而其計劃推出的人工智能解決方案也缺乏具體細節。潛在合約數量和合約金額的減少亦未見有何解釋。長期戰略協議也只是框架協議,並無法律約束力。
 
(4) 物業科技基金只是初步概念。相關業務並未納入該公司的財務預算之內,也未證明為可行和可持續發展。5
 
40. 就金融服務業務,上市科認為其經營年期不足一年,經營規模亦很小。在2021財政年度產生的收入只有970萬港元,利潤也不足以抵銷物業科技業務的虧損和該公司的企業開支。即使2022財政年度的預測收入為3,220萬港元,也屬偏低水平。
 
41. 上市科表示,該公司未能證明注資如何顯著改善其財務業績並確保其可行性及可持續發展。
 
  延長補救期
 
42. 上市科認為新冠病毒疫情並未能充分解釋該公司為何財務業績欠佳,因為該公司所指稱的疫情影響非常籠統,也無事實根據。特別是,該公司未能證明其本來已有具體業務計劃和時間表並作出了可靠的財務預測,也未能具體解釋疫情如何影響相關計劃進行而阻礙達成預測收入目標。該公司也未有說明其基於什麼假設及基礎去估算其在若無疫情下的業績表現。
 
43. 上市科強調,該公司於停牌時已終止所有業務,因此該公司實際上已成為上市空殼公司,其展開新業務亦只是為了符合《上市規則》第13.24條。准予延長其補救期,有違聯交所打擊空殼活動的政策。
 
44. 就延長補救期以進行物業注入,上市科陳述內容包括:
 
(a) 這是一項非常重大的收購事項,須受有關反收購的規則所約束。可是,由於租金收入僅為1,300萬港元,該公司將不符合反收購規則中的資格規定,特別是(新)利潤規定。
 
(b) 物業注入不會使該公司有足夠的業務運作。雖然物業注入旨在促進物業科技業務和經營租賃業務發展,但有關計劃尚屬初步,財務預測亦無實證支持。
 
(c) 物業注入一事尚是初步計劃,既未簽訂具有法律約束力的協議,也尚待獨立股東批准。該公司的情況不屬於GL95-18所述可予延長期限的特殊情況。
 
上市覆核委員會的意見
 
45. 上市覆核委員會注意到該公司到2020年12月28日以至今日均尚未符合復牌指引而復牌,就此已可取消其上市地位。
 
46. 就復牌指引,上市覆核委員會表示雙方已達成一致,並確認該公司已符合復牌指引1和2。上市覆核委員會也表示,上市科已在口頭陳述中確認在該公司完成內部監控審查後,該公司已符合復牌指引3。因此,上市覆核委員會須作出裁決的其實是兩個問題:— (i) 該公司是否已證明遵守《上市規則》第13.24條,及(ii)可有特殊情況令聯交所須按GL95-18第19段所述原則准予延長補救期。對此,該公司的首要立場是其已遵守《上市規則》第13.24條,而若上市覆核委員會裁定其並未符合,則該公司要求延期6個月以證明其合規。
 
  《上市規則》第13.24條
 
47. 上市覆核委員會從該公司2021財政年度的未經審核業績(附於其日期為2021年4月23日的陳述)留意到該公司錄得3,370萬港元的淨虧損。上市覆核委員會認為,這顯示該公司整體上並無實質及/或可行及可持續發展的業務,因此該公司並不符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
48. 上市覆核委員會進一步指出,該公司所所提供2022和2023兩個財政年度的預測似乎並無實證支持,因此能否達成也成疑問。就2021財政年度而言,該公司的7,900萬港元預測收入當中,來自已簽訂合約的少於20%。上市覆核委員會認為,該公司未能令其信納物業科技業務能有如該公司所聲稱有望擴大其經營規模和提升盈利。上市覆核委員會同時注意到,根據該公司的預測,融資租賃和汽車經營租賃業務在2022財政年度最多只能錄得合共3,200萬港元的收入,可謂微不足道。
 
49. 該公司在聆訊前再提出補充陳述,概述該公司控股股東提出向集團注入若干物業組合。上市覆核委員會(i)認為此交易並不算是可交由獨立股東決定的交易,及(ii)同意上市科的評估,指此交易似乎構成一項非常重大的收購事項,將改變公司業務本質,故須受反收購規則所約束(但按實際情況看來,交易並未符合反收購規則的規定)。而即使撇除上述考慮,上市覆核委員會也注意到該物業的租金收入僅為1,300萬港元,作用不大。
 
  延長補救期
 
50. 上市覆核委員會認為該公司未能證明其情況屬於GL95-18第19段所述的「特殊情況」。該公司提出疫情對其金融業務和規劃造成影響,但並無文件佐證,也無充足細節。其提出有關疫情如何影響收入的指稱也過份籠統。無論如何,上市覆核委員會認為整體而言,這些事情並不屬於GL95-18所述的「特殊情況」,該公司不應准予延長期限。
 
決定
 
51. 基於上述原因,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,按《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。