2021年5月5日

平安證券集團(控股)有限公司—上市覆核委員會
 
上市委員會2020年1月26日發信通知平安證券集團(控股)有限公司(該公司)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年5月5日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司的股份買賣。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司的股份在主板上市逾30年。2015年9月,該公司收購香港一家證券經紀及財務諮詢公司平安證券有限公司(平安證券)。自此該公司開始進軍金融業,並將公司名稱由盛明國際(控股)有限公司改為平安證券集團(控股)有限公司。
 
2. 該集團主要從事下列業務:
 
(i) 金融服務業務,包括提供證券經紀、證券包銷以及配售及財務諮詢服務(金融服務業務);
 
(ii) 2018年起提供貸款融資業務(放債業務);
 
(iii) 2017年起提供保險經紀業務; 及
 
(iv) 2015年起提供物業發展業務。
 
3. 在該公司截至2019年12月31日止年度的財務報表中,該公司核數師就當中若干事宜無法表示意見,包括:(i)持續經營能力;(ii) 來自Super Harvest Global Fund SPC管理費的有關收入及應收賬款(因遺失有關賬冊紀錄);(iii)與金融服務業務有關的無形資產的可收回金額;(iv)貸款及應收利息全額減值是否恰當;及(v)投資物業之公平值以及相關的客戶預付款。
 
4. 於2020年5月至10月期間,該公司及其附屬公司收到業主及多名債權人就多項未償還債務及其他負債發出的多封追索信及傳訊令。截至2020年10月2日,向該公司提起的索償總額約為812,700,000港元。2020年10月2日,百慕達最高法院頒令委任該公司的共同臨時清盤人。
 
5. 2020年7月21日,上市科去信該公司表示關注其可能不符合《上市規則》第13.24條須維持足夠業務運作以及資產水平的規定。上市科審閱了該公司2020年8月31日的書面陳述後,認為該公司未能符合《上市規則》第13.24條。2020年4月23日,此事提請上市委員會作指引。2020年11月5日,上市科去信通知該公司,表示由於其不合《上市規則》第13.24條的規定,上市科決定按《上市規則》第6.01(3)條暫停其股份買賣(上市科的決定)。
 
6. 於2021年2月3日,該公司尋求由上市委員會覆核上市科的決定。上市委員會於2021年1月26日決定維持上市科的決定(上市委員會的決定)。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
7. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令將任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
 
8. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其會指令該發行人短暫停牌或停牌。
 
9. 《上市規則》第13.24條規定,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
 
10. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19) 就《上市規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
 
上市委員會的決定
 
11. 上市委員會認為該公司未能按《上市規則》第13.24條所規定具有足夠的業務運作且有相當價值的資產支持其營運使其證券可繼續上市。因此,上市委員會維持早前按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌的決定。
 
12. 上市委員會考慮的其中一個因素是,該公司的金融服務業務經營規模小,2015年至2019年以及截至2020年6月30日止六個月期間不是虧損便是只得微利。上市委員會亦認為該公司的若干證監會牌照終止令其面臨諸多困難,無法確定其金融服務業務究竟能否恢復。除此之外,上市委員會認為該公司的其他業務並不可行及可持續。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
13. 該公司表示其業務是可行及可持續,因此聯交所不應將該公司停牌,亦不應將其置於除牌程序。就此而言,該公司表示其有具實質業務,其董事亦制定了策略擴大及發展業務。
 
14. 該公司指其雖然近年一直虧損,但該集團已有改善主營業務表現的業務計劃,主要焦點在金融服務業務,以及當中的配售及包銷服務,因為具備產生可觀收入及盈利的前景。
 
15. 該集團於2020年11月19日與該集團執行董事兼首席執行官(張先生)訂立諒解備忘錄,據此張先生同意認購而該公司同意配發股份,認購價合共5,000萬港元。此筆款項將用於支付與該集團清盤及重組有關的專業費用,以及清償該集團尚未償還的債務。此外,張先生將提供2億港元的貸款融資,用作該集團的一般營運資金。於聆訊上,共同臨時清盤人表示相關文件已經定稿,即將簽署。
 
16. 根據建議中的協議計劃,該公司的債權人將有權獲得新股份或清償其債務(每港元收回0.0615港元)。張先生亦會提供總額為3,000萬港元的融資以支持該公司的重組。於聆訊上,該公司的共同臨時清盤人表示,香港高等法院夏利士法官已認可共同臨時清盤人的委任。該公司與佔其債務總額逾75%的三大債權人進行了商討,並設立了指導委員會。重組計劃得到初步歡迎及支持。該公司通過共同臨時清盤人聲明重組計劃不再只是初步。該公司同時亦解釋,在有關計劃中,該公司的不良資產將轉入一家特殊目的計劃公司。
 
  金融服務業務
 
17. 就金融服務業務而言,該公司表示平安證券於1969年成立,為香港歷史最悠久的金融公司之一。該公司強調,平安證券為廣大客戶群服務,有許多經驗豐富人員,曾擔任30多家香港新股活動的包銷商或配售代理。平安證券為大量客戶提供證券交易服務,但此業務並非其主要盈利來源。平安證券亦向客戶提供孖展及融資服務,從中賺取利息。平安證券提供包銷及配售服務,2015年至2019年間承接了約59個有關項目。該公司表示,平安證券亦就《上市規則》下的披露及合規規定向客戶(例如上市公司)提供企業融資顧問服務。該集團亦於2018年開始提供資產管理服務,參與了Super Harvest Global Fund SPC及其他基金的管理。
 
18. 該公司概述了其準備拓展金融服務業務的計劃,包括招聘更多客戶經理、為客戶提供更多元的產品及更佳的資訊技術系統。該公司表示其將繼續發展及壯大金融服務業務,尤其是其財務諮詢業務。因此該公司將會招聘持牌的企業融資專業人士。就資產管理而言,該集團將管理新的科技相關及新股基金以切合市場需求。該集團亦會招聘營銷專才,吸納更多專業投資者。
 
19. 該公司表示,自2019年11月22日後,證監會已吊銷其第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)、第6類(就機構融資提供意見)及第9類(資產管理)的牌照。然而,若證監會信納該公司的財務狀況,其將能夠重新取得有關牌照。 該公司在其陳述中提供了收入預測,指其金融服務業務於2020、2021及2022三個財政年度預計錄得的總收入將分別約零港元、2,100萬港元及3,000 萬港元。共同臨時清盤人在聆訊時表示,只要其解決了財務上的困難並允許恢復業務,金融服務業務將足以符合《上市規則》第13.24條有餘。
 
  保險經紀業務
 
20. 該公司表示,其計劃招聘一支經驗豐富的保險經紀銷售團隊,以拓展業務並增加收入。該公司將繼續探索有關商機。該公司的保險經紀業務於2018年及2019財政年度分別創收220萬港元及410萬港元,其表示預計該業務將於2020、2021及2022財政年度分別創收約120萬港元、250萬港元及280萬港元。
 
  物業發展業務
 
21. 該公司表示,其已與佛山市一家物業發展商簽訂諒解備忘錄,據此該公司將獲得所需資金及資源,以完成其於佛山已停工一段時間的大型物業發展項目。該公司透過其共同臨時清盤人在聆訊上表示,預計很快簽訂正式協議,項目料可於2022年底前竣工。買方已向該集團支付預付款約6.5億港元,當中包括其後申索所涉款額。該公司表示有信心上述合約將於2022年完成,因為價值上漲,對買家而言極具吸引力。
 
22. 總體而言,該公司認為該集團現有的業務是可行及可持續。根據預測,該公司2020年、2021年及2022三個財政年度的收入將分別為120萬港元、2,400萬港元及4,260萬港元。除2020財政年度估計淨虧損約3.06億港元外, 2021及2022財政年度料將錄得純利分別約100萬港元及2,100萬港元。該公司還表示,該集團將繼續保持足夠的資產支持其業務並創造收入。考慮到旗下業務前景,該集團過去有將來亦都繼續有足夠的業務運作或相當價值的資產,足以支持其股份可按《上市規則》第13.24條的規定繼續上市。該公司認為聯交所不應根據《上市規則》將其置於除牌程序。
 
上市科的陳述
 
23. 上市科認為該公司未能符合《上市規則》第13.24條須有足夠業務運作水平及擁有相當價值資產的規定。上市科認為,該公司過去五年來的業務運作水平一直偏低,且屢屢虧損。截至2020年6月30日止六個月,該公司僅錄得微薄收入,虧損達1.9億港元。
 
24. 上市科指出,金融服務業務為該公司的核心業務,自2015年被該公司收購以來經營規模一直不大。2016年後更一直錄得虧損。由於該公司流動資金有問題,2018年11月起其部分受規管活動的牌照遭吊銷。上市科表示,該公司並未證明其有擴展金融服務業務的具體計劃。
 
25. 該公司的其他業務(包括放債業務及保險經紀業務)的經營規模一直以來都很小。至於物業發展業務方面,相關建築工程因資金不足而自2019年起停工。此外該公司還面臨租戶就退款及違反合約提起索償等問題。上市科指出,該公司於2020年12月與一物業發展商簽訂的諒解備忘錄不具法律約束力,該物業項目亦無任何進展。
 
26. 上市科明白該公司一直在與主要債權人商談,但強調重組計劃仍處於初步階段,有待進一步談判。上市科表示並不肯定最終會否落實到一個可行的提議,此外重組將如何大幅改善該公司的業務經營從而恢復業務並轉虧為盈亦是未知數。
 
27. 該公司預計其可於2020年第二季恢復正常業務活動,故在此基礎上預測其2021年及2022年的收入及盈利將大幅增加。上市科強調上述預測沒有實質證據支持,認為其可信度令人懷疑。上市科強調,該公司最近於2021年3月31日發布有關2020全年業績的公告顯示該公司的財務表現進一步倒退。該公司僅錄得160萬港元收入,虧損高達約7億港元。其中該公司就金融服務業務相關的無形資產確認了3億港元的減值虧損。據核數師報告所載,管理層並不清楚金融服務業務何時可恢復全面營運。 管理層並認為未來出現正現金流的機會極微。該公司的淨負債由6.4億港元增至14億港元。核數師無法就該公司的持續經營能力以及包括物業項目公平值在內的諸多問題發表意見。
 
28. 由於被核數師表示無法對其財務報表表示意見,該公司的股份已根據《上市規則》停牌。上市科認為該公司未能有足夠的業務以及資產支持其證券繼續上市。根據《上市規則》,該公司將有由2021年4月1日起計共18個月的補救期,給其處理核數師提出的問題,並實旗有關重組建議及其他業務計劃以證明符合《上市規則》第13.24條。總體而言,上市科建議上市覆核委員會維持上市委員會的決定。
 
上市覆核委員會的意見
 
29. 上市覆核委員會指出,《上市規則》第13.24條規定「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。 GL106-19中的指引更進一步列出發行人的業務通常會被認為不可行及不可持續的情況,包括:發行人「只餘極少量業務及收入,其業務規模及前景似乎均難以解釋何以要付出上市所需的成本費用又或證明其尋求上市的目的」,以及「發行人的業務多年來規模極小而且連年虧損,可見現時業務規模並非一時低迷」。
 
30. 上市覆核委員會根據各方陳述及其他資料深入了解了該公司的業務後得出下列觀點:
 
31. 就該公司的金融服務業務而言,上市覆核委員會認為,該公司的經營規模一直不大,2015年至2020年間若非虧損便是只得微利,其最近刊發的2020年財務業績亦進一步確定這一點。上市覆核委員會亦指出,照目前的情況來看,該公司被吊銷多個主要牌照對其金融服務業務有嚴重影響。上市覆核委員會認為整體而言,即使假設該公司的再融資及重組計劃會落實、牌照問題得到解決,該公司重振金融服務業務的計劃並不詳盡或確切肯定。
 
(i) 就該公司的放債業務而言,上市覆核委員會注意到該公司在聆訊上承認,該業務對該公司造成重大損失,共同臨時清盤人正就此進行調查。該公司亦在聆訊時透過共同臨時清盤人表示該公司已停止或終止了整個放債業務。
 
(ii) 該公司的保險經紀業務自2017年12月開始運營以來規模一直很小,其間不是虧損便是只得微利。
 
(iii) 該公司唯一項目所在的發展土地上的物業建築工程停工,其物業發展業務難有作為。後來該公司找到有機會合作的物業發展商,重啟及完成有關發展的計劃似有一定進展,但直到聆訊日期該公司尚未簽立任何具有法律約束力的協議,而只是簽訂了諒解備忘錄。
 
32. 上市覆核委員會理解該公司認為其認購、相關貸款融資以及重組等各項計劃預計會解決該公司財務困境的立場。然而,上市覆核委員會認為這些計劃均處於初步階段,即使最後一一成事,亦需要時間方能見到該公司業務出現切實具體的改善。上市覆核委員會認為該公司提出的預測均沒有支持或未經核實,似乎只是管理層一廂情願希望達致的樂觀數字。
 
33. 考慮到上述因素,上市覆核委員會認為該公司未能證明其有足夠的業務或資產以符合《上市規則》第13.24條。 上市覆核委員會同意上市委員會作出類似裁決的依據,因此維持上市委員會的決定。上市覆核委員會指出,該公司可於2022年10月前落實其計劃、證明其狀況有改善並能夠重新符合《上市規則》第13.24條
 
決定
 
34. 由於該公司不符合《上市規則》第13.24條,上市覆核委員會決定維持上市委員會根據《上市規則》第6.01(3)條將該公司股份停牌的決定。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。