2021年4月9日

御泰中彩控股有限公司—上市覆核委員會
 
上市委員會2020年11月20日發信通知御泰中彩控股有限公司(該公司)將根據《上市規則》第6.01A條取消其上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年4月9日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《上市規則》第6.01A條取消上市。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司的股份自2019年4月1日起一直暫停買賣,原因是其未能刊發截至2018年12月31日止年度(2018財政年度)的全年業績,延遲刊發業績的理由如下:
 
(a) 需要更多時間符合2018財政年度生效的兩項新會計準則—香港財務報告準則第9號(金融工具)及香港財務報告準則第15號(客戶合約收入)所載的會計處理及披露規定;
 
(b) 還在檢視下述會計處理以進行過往年度調整:(i)2013年將一家經營Okooo.com的公司(中國公司)併入集團賬目綜合計算;及(ii)2014年取消將該公司賬目綜合計算;及
 
(c) 有可能要對2014年該公司及其附屬公司(統稱該集團)轉介業務予旗下一家網絡附屬公司(網絡附屬公司)所經營的互聯網彩票銷售作出上一年度調整。
 
2. 該公司的核數師丁何關陳會計師事務所有限公司(核數師)無法執行該集團2018財政年度的核數工作,原因是尚未獲取與下列有關的文件:
 
(a) 因採納香港財務報告準則第9號及第15號而引致的期初調整及披露完整性的評估資料,包括管理層對該集團的投資存款、應收貿易賬款及應收貸款的信用風險以及該集團收入分拆時間表的詳細評估;
 
(b) 有關中國公司及網絡附屬公司的過往期間調整的工作表,連同過往期間的比較資料以及財務報表披露附註;
 
(c) 2018年內支付的投資存款以及2018年前支付的投資存款的最新進展;及
 
(d) 2018年後償還的部分債券(定義見下文第3段)、分類為持作出售資產的出售組別以及出售合營企業,以及所有與監管機構的通訊。
 
3. 2020年8月20日,香港法院頒令將該公司清盤(清盤令),原因是該公司未能清償於2017年及2019年到期、本金總額合共6.523億港元的已發行債券。該公司於2020年8月27日被委任了共同及各別清盤人(清盤人)。
 
  復牌指引
 
4. 聯交所向該公司施加下列復牌指引,該公司須在上市科信納其已符合該等指引後才可復牌:
 
(a) 撤銷或駁回該公司的清盤呈請又或清盤令(如有)及解除任何清盤人的委任(復牌指引1);
 
(b) 按《上市規則》的規定刊發2018財政年度及隨後期間的所有尚未公布財務業績並處理任何審核保留意見(復牌指引2);
 
(c) 證明其已符合《上市規則》第13.24條復牌指引3);及
 
(d) 向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的情況(復牌指引4)。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
5. 6.01A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌。」
 
6. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18指出,停牌的發行人須在補救期屆滿前處理所有導致其停牌的事宜,否則上市委員會可將該發行人除牌。
 
7. 該公司的股份自2019年4月1日起暫停買賣,根據第6.01A條的規定,若該公司未能於2020年9月30日或之前復牌,便可被除牌。
 
8. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
 
9. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如:(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;只是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
 
上市委員會的決定
 
10. 上市委員會於2019年11月19日考慮了有關事宜;基於該公司未能於2020年9月30日前符合聯交所施加的復牌指引並復牌,上市委員會裁定須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
11. 該公司通過其清盤人申請覆核上市委員會的決定。該公司為覆核申請而提呈的兩份書面陳述(該公司的陳述)被描述為該公司管理層作出的書面陳述。
 
12. 在該公司的陳述中,其向聯交所申請將復牌期限延長至2022年3月,並表示上市覆核委員會不應維持上市委員會的裁決,理由概述如下。
 
  復牌指引1:清盤令暫緩
 
13. 在該公司的陳述中,其表示該公司於2020年9月18日對清盤令提出上訴,現時仍有待進行上訴的實質聆訊。若上訴得直,該公司聲稱清盤令將暫緩。
 
14. 該公司的陳述亦表示其管理層提出了重組計劃,以清償該公司的尚未償還債務,而該計劃原則上得到清盤人支持。管理層已與該公司債權人進行磋商,並聯絡融資提供者為重組計劃籌集資金。管理層預計至2021年3月左右將可籌得約3,000萬美元的資金,待集資完成後有望有足夠的資金重組該公司的所有債務。
 
15. 按該公司表示,管理層然後會(以該公司債權人及分擔人的身份)向香港法院申請永久擱置清盤令。永久擱置清盤令的申請預計將於2021年第三季左右提出,並預計於2021年底左右取得該頒令(以法院時間表為準)。
 
  復牌指引2:刊發尚未公布的財務業績
 
16. 若清盤令予以暫緩或永久擱置,該公司將能委任新核數師重新展開核數工作,繼而刊發尚未公布的財務業績。在公司的陳述中,其表示將於2021年底左右委任新核數師、於2022年2月或3月刊發尚未公布的財務業績,並於2022年3月底左右復牌。
 
  復牌指引3:《上市規則》第13.24條下足夠的業務運作
 
17. 在該公司的陳述中,其表示儘管法庭頒下清盤令,但該集團通過其於中國的多家附屬公司仍能保持足夠的業務運作。根據中國法律,附屬公司的經營不受該公司在香港清盤的影響。
 
18. 該集團表示,其擁有符合《上市規則》第13.24條規定的足夠業務運作,並於中國體育及福利彩票市場擁有實質業務,當中包括(i)系統及遊戲開發業務以及(ii)配送及市場推廣兩大方面,詳情如下:
 
  系統及遊戲開發業務
 
19. 該集團的系統及遊戲開發業務包括印刷福彩即開票、生產用於體育彩票的電腦票終端以及驗證福彩即開票業務。
 
20. 就福彩即開票印刷而言,該公司的陳述表示作為福彩即開票的三家授權印刷廠之一,該集團於2018年及2019年分別產生收入約人民幣51,617,000元及人民幣75,844,000元。該集團2020年1月至11月期間一直保持強勁的營業額。該公司預計,2021年市場對福利即開彩的需求將繼續增長,而該集團將繼續是業內主要公司之一。該公司預見該集團有潛力於該業務獲得更多市場份額,尤其是該集團一直使用水印機,而其競爭對手近期才自油印機轉用水印機。
 
21. 該公司指陳過去兩年來,生產及售予全國體育彩票中心的電腦票終端的營業額大幅提高。自採納措施提高整體經營效率後,該集團於2020年生產及出售了共1,693台體育彩票電腦票終端(較2019年增長25.9%),並實現收入約人民幣22,120,000元。該公司對上述業務於2021年持續增長表示樂觀,尤其是先前向該集團購買的大量體育彩票電腦票終端將於未來一年「壽終正寢」,預計將為該集團帶來新商機。該公司的陳述中又表示預計該集團將自新供應的體育彩票電腦票終端的售後服務取得收入。
 
22. 該公司的陳述聲稱驗證福利即開票的業務於2020年錄得收入逾人民幣46,805,000元。
 
  配送及市場推廣業務
 
23. 在該公司的陳述中,其表示該集團為位於深圳及廣州白雲區的所有體育彩票銷售點提供管理、後勤及培訓服務,而該業務板塊於2020年錄得收入約人民幣11,104,000元(2018年:人民幣7,659,000元;2019年:人民幣10,561,000元)。考慮到該集團與上述當地體育彩票中心長期以來的業務關係,預計該業務將繼續保持興盛。該集團亦將把握機會將業務範圍擴大至廣州其他地區。
 
24. 該公司亦表示,中國彩票市場曾受2020年初新冠疫情爆發的嚴重衝擊。然而,中國彩票市場已顯示復甦跡象,而該集團的業務亦於2020年下半年逐步回暖。其聲稱該集團的業務是可行及可持續,且具有業務實質。
 
  復牌指引4:向市場披露所有重大資料
 
25. 在該公司的陳述中,其表示管理層一直致力協助清盤人向市場通報該公司的主要最新動態,並保持股東及投資者知情。
 
  疫情的特殊情況
 
26. 該公司的陳述中聲稱由於有特殊情況,申請延長補救期是合理。該集團是由於銀行合規程序才致令其無法動用離岸資金償付債券款項。疫情的爆發亦阻礙了集資安排的進展。
 
  聆訊上清盤人的陳述/最新資料
 
27. 該公司董事/管理層並未出席上市覆核委員會的聆訊。
 
28. 其中一名清盤人出席了聆訊,並就以下事項向上市覆核委員會提供了最新資料:
 
(a) 截至上市覆核委員會聆訊日期,清盤人仍未收到任何有關管理層就清盤令提起上訴的具體聆訊日期的法院通知。因此,清盤人將如常履行其與該公司清盤有關的一般職責。
 
(b) 清盤人未有機會就根據該公司陳述其於中國的附屬公司的經營狀況進行任何獨立核查,原因如下:(i)由於新冠疫情下的旅行限制,其無法對附屬公司及其經營進行任何檢查;及(ii)清盤人曾就該公司的中國附屬公司的現有業務及經營狀況查詢並索取相關資料,但尚未取得任何額外資料。
 
(c) 核數師(於2020年9月辭任)曾因應清盤人的查詢而提供過部分資料,但就先前提出的技術問題(例如香港財務報告準則第9號及第15號),核數師並無提供任何資料予清盤人。
 
(d) 據清盤人所知,於聆訊日期該公司仍未收到那為數3,000萬美元的注資。清盤人亦看不見建議中投資的任何條款,更未得悉建議投資者是誰。清盤人還指該公司不曾向其提供有關重組的基本資料。
 
(e) 清盤人多次向該公司董事會要求索取有關中國附屬公司的最新財務資料及財務狀況,但並未獲得任何資料。
 
(f) 該公司一直沒有聯繫清盤人,因此清盤人不清楚該公司是否委任了新核數師,更不清楚核數師的身份。
 
上市科的陳述
 
29. 上市科指出,2020年9月30日是復牌的最後期限,而不是遞交復牌建議的期限。為了確保除牌規則的效用及認受性,正常情況下上市委員會通常不會延長補救期。因此,除非符合GL95-18第19段所述的特殊情況,否則未能在復牌期限前復牌的停牌發行人將會被除牌。
 
30. 該公司未能提供有關符合復牌指引最新進度的進一步資料。顯然,截至復牌期限以及上市覆核委員會聆訊日期,該公司都未能符合任何復牌指引。尤其是:
 
(a) 該公司管理層聲稱將於2022年3月前刊發尚未公布的財務業績,但不能確定該公司如何能夠做得到,因為核數師已於2020年9月辭任,該公司又不打算於清盤令暫緩或永久擱置前委任新核數師。
 
(b) 一如清盤人所述,尚有大量資料並沒有提供予上一任核數師,而該公司亦未能證明其將如何處理與該等並未提供資料有關的種種問題。
 
(c) 2020年9月22日,該公司(由清盤人代行)宣布,其董事聲稱以該公司的名義就清盤令提起上訴,理據包括法院拒絕批准短暫押後審理案件是一項根本錯誤。該公司並未否認其清償尚拖欠債務的責任。儘管管理層尋求將清盤令暫緩,但是否成功仍為未知數。
 
(d) 儘管管理層還表示將就籌集更多資金進行磋商,但目前並未簽署任何具法律約束力的協議。建議的集資活動仍處於初步階段。
 
(e) 該公司未能證明其符合《上市規則》第13.24條的規定,原因是其尚未公布財務業績以證明其有足夠的營運水平。考慮到該公司無力還債及清盤令的存在,該公司是否有足夠的資產而符合《上市規則》第13.24條仍嚴重存疑。
 
31. 至於該公司申請延長補救期至2022年3月,上市科表示該申請並不屬於GL95-18所載的特殊情況。尤其是,儘管該公司聲稱疫情在一定程度上耽誤了重組及核數進度,但早在疫情爆發前該公司已經長期未有公布財務業績,且自2018年以來一直難以還債。此外,考慮到該公司未能就會計準則的應用尋求核數師協助,亦未能提供賬冊紀錄,上市科認為其未能補發尚未公布的財務業績並非疫情所致。
 
上市覆核委員會的意見
 
32. 上市覆核委員會注意到該公司於2020年9月30日以至上市覆核委員會聆訊之日均尚未符合所有復牌指引而復牌,按此聯交所已可根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
33. GL95-18第19段所載的指引清楚表示,「上市委員會只會在特殊情況下才會延長補救期。」 GL95-18列明,上市委員會可能會延長補救期的情況包括「發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌」,只是「基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。」
 
34. 總體而言,上市覆核委員會認為該公司沒能證明而令人信納其處理復牌指引事宜上已取得進展,又或其已符合《上市規則》第13.24條的規定擁有足夠的營運或資產水平。尤其是,儘管在該公司的陳述中聲稱其於中國的業務具有實質內容,但並無經審核財務報表又或可驗證管理賬目的支持。上市覆核委員會留意到,該公司並未向清盤人提供有關該集團在中國的現有業務及經營狀況的資料,因此清盤人無法就此作任何核實。事實上,截至上市覆核委員會聆訊日期,該公司尚未委任任何核數師。
 
35. 由於早在疫情爆發前該公司已長期面臨財務困難,因此上市覆核委員會並不信納該公司無法符合復牌指引是疫情所致,尤其是去年夏天起中國內地疫情已受控制。上市覆核委員會認為該公司沒能證明而令其信納該公司已處理所有實質問題、只需短暫延期便可以敲定所有事宜。就此而言,上市覆核委員會留意到若干事項,包括:(i)該公司的陳述中提及的3,000萬美元初步注資於2021年3月仍未落實;(ii)清盤令何時方能撤銷或駁回又或最終會否撤銷或駁回仍屬未知數;(iii)(由於尚未確定或委任新核數師)該公司的財務業績何時才能補發尚不確定;及(iv)該公司申請延長補救期約一年並不是短時間,但就算延長一年也無法確定該公司就可復牌。鑑於上述種種不確定因素,上市覆核委員會並不信納該公司已證明其屬於GL95-18所述可予延長期限的特殊情況。
 
決定
 
36. 考慮到上述事宜,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,按《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。