2021年3月30日

康宏環球控股有限公司—上市覆核委員會
 
上市委員會2020年5月29日發信通知康宏環球控股有限公司(該公司)將取消其主板上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年3月30日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有陳述,最終決定須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。 請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司於1993年成立,於2010年7月13日上市。該公司及其附屬公司(統稱該集團)從事獨立財務顧問業務、借貸業務、自營投資業務、資產管理業務、企業融資顧問業務及證券交易業務。在廉政公署逮捕了該公司多名高級管理層成員(前任管理層)後,該公司的股份於2017年12月7日起停牌。
 
2. 自2017年12月起,該公司撤換了董事會成員及大量高級職員,完全轉變該公司的管理層。
 
3. 根據該公司獨立董事委員會的指示,富事高諮詢有限公司(富事高)進行了以下調查:(i)由David Webb先生發表的報告中識別的該集團與若干聯交所上市公司群組(統稱為謎網公司)之間涉嫌違規的行為;及(ii)導致該公司停牌的事件及情況。富事高調查發現:
 
a. 自2013年3月開始,多名時任及/或曾任謎網公司高級行政人員的人士出任該公司的執行董事以及其主要運營附屬公司的高級管理層。截至2015年12月31日,多家謎網公司合共持有該公司約20%的股權並成為其主要股東。
 
b. 上述問題令該公司及其附屬公司與謎網公司及/或其聯屬公司進行了大量涉嫌違規的交易。該等交易當中許多都缺乏同期文件作實證,又或相關文件憑證不完整、不清晰或模棱兩可,令不少交易的確切性質、實質內容及商業理據均難以解釋及確定。
 
c. 該等交易的其中一個主要影響,是使到該集團與謎網公司之間的若干現金流,可能一直均有意或無意被統籌、混雜、併合再分散予上述各方處理,而完全沒有充分、妥當地向投資大眾披露。
 
  可以合理預期,上述調查結論將對該公司的經營及財務狀況產生影響。
 
4. 停牌後,該公司未有按《上市規則》的規定公布其截至2017年12月31日止財政年度及以後期間的財務業績(最近方才公布)。該公司當時的核數師(羅兵咸永道)通知該公司,指其計劃對該公司2017年的全年業績發表無法表示意見聲明,理由是其考慮到(i)潛在的財務匯報違規或會對該公司賬目造成重大影響;及(ii)無法接觸前任管理層進行的若干交易所涉的資料及人士,令羅兵咸永道無法確定該等交易的業務實質及商業理據。
 
  復牌條件
 
5. 2018年3月22日,聯交所向該公司提出若干條件,該公司須在上市科滿意其已經符合該等條件後才可復牌。有關條件中包括該公司須:
 
a. 披露導致該公司三名執行董事被捕的違規行為的詳情,評估此事對該公司財務及經營狀況的影響,並採取適當的補救措施(復牌條件1);
 
b. 證明該公司已設立了充足的內部監控系統以履行《上市規則》下的責任(復牌條件2);
 
c. 證明管理層的誠信不會引起任何合理的監管顧慮(復牌條件3);
 
d. 刊發所有尚未公布的財務業績,並處理所有審核保留意見(復牌條件4);及
 
e. 向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的情況(復牌條件5)。
 
6. 2020年1月,該公司去信聯交所進一步說明其為處理復牌條件已採取及將採取的行動。該公司表示其已符合復牌條件1、復牌條件2及復牌條件3。至於復牌條件4,該公司承認其未能符合該條件,同時提供了其準備補發尚未公布業績的時間表。該公司預計其可於2021年1月或之前補發所有尚未公布的財務業績,並向聯交所申請將復牌期限延長至2021年1月31日。至於復牌條件5,該公司表示待其刊發尚未公布的財務業績後就會符合該條件。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
7. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,經修訂後的規則於2018年8月1日(生效日期)生效。《上市規則》第6.01A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌」。
 
8. GL95-18 就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18中提到,《上市規則》修訂除牌規定旨在盡量縮短發行人停牌所需的時間,將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌,這樣可令市場了解除牌程序。《上市規則》的除牌規定亦期望能鼓勵停牌發行人迅速採取行動爭取復牌,及阻嚇發行人進行嚴重違反《上市規則》的行為。
 
9. 《上市規則》第6.01A(2)條載有若干過渡安排。按該公司的情況,適用的相關過渡安排是第6.01A(2)(b)(i)條,適用於在生效日期當天已連續停牌少於12個月、且在緊貼生效日期前並未被聯交所裁定須開展取消上市地位程序及未獲通知除牌期限的發行人;而按該條的規定,就該等發行人而言,18個月期間將由生效日期起計算。上述規定的實際效果是該公司若未能於2020年1月31日或之前復牌,便會被除牌。
 
10. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
 
11. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。
 
上市委員會的決定
 
12. 2020年5月25日,上市科向上市委員會建議將該公司除牌,原因是該公司未能於2020年1月31日或之前符合所有復牌指引而復牌,而該公司的情況亦不屬於或可延長期限的特殊情況。 尤其是,上市科並不認為該公司已符合復牌條件1及復牌條件2,亦指出該公司承認其沒有符合復牌條件4。
 
13. 上市委員會於2020年5月28日考慮了有關事宜。基於該公司未能於2020年1月31日或之前符合復牌條件1、復牌條件2及復牌條件4,上市委員會裁定須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
14. 上市委員會拒絕了該公司要求延長復牌期限至2021年1月31日的申請,理由是該公司的情況不屬於GL95-18所述的「特殊情況」。上市委員會認為,即使應該公司的要求將復牌期限延長至2021年1月31日,亦完全無法肯定該公司屆時便能刊發所有尚未公布的業績,從而向股東及其他投資者提供充足及可靠的資料對其財務資料作出知情評估。自2017年12月停牌以來,該公司只披露了有關其業務經營狀況的空泛資料,缺乏清晰而具體的內容。特別是該公司不曾披露富事高調查結果對其業務營運的影響,另自公布截至2017年6月30日止六個月的未經審核中期業績後已未見再有提供任何財務資料。上市委員會認為,概無合理基礎或恰當理由可按該公司的要求延長復牌期限。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
15. 該公司進一步說明其達成復牌條件的進展。
 
  復牌條件1:披露導致該公司三名執行董事被捕的違規行為詳情,評估此事對該公司財務及經營狀況的影響,並採取適當的補救措施
 
16. 該公司表示,其於2020年8月27日刊發了公告(公告),披露富事高對該公司內部監控系統進行獨立檢討的結果。該公司在公告中說明了其對於富事高所識別的違規行為對財務及經營影響的評估,並提供了獨立董事委員會以及董事會就此的意見,同時表明其已針對該等違規行為採取了大量有實效的補救行動。該公司進一步表示,大多數違規行為的財務影響已在截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度各年的財務報表中反映,且該公司已將有關違規行為妥為規限,以確保其不會對該集團產生進一步影響。因此,該公司認為其已完全符合復牌條件1。
 
  復牌條件2:證明該公司已設立了充足的內部監控系統以履行《上市規則》下的責任
 
17. 該公司表示其已設立了適當的內部監控系統及程序,當中並無重大缺陷或不足。該公告載有富事高進行的內部監控檢討的詳細資料。富事高確認,先前揭露的所有內部監控缺陷或不足均已經糾正,而唯一有待解決的只餘完成及刊發財務報告。由於富事高認為這非嚴重缺陷,且預料在該公司完成及刊發財務報告後便可解決,因此該公司認為其已符合復牌條件2。
 
  復牌條件3:證明管理層的誠信不會引起任何合理的監管顧慮
 
18. 該公司表示,上市科已確認其對於該公司符合復牌條件3一事並無意見。
 
  復牌條件4:刊發所有尚未公布的財務業績,並處理所有審核保留意見
 
19. 該公司表示,羅兵咸永道於2020年8月12日辭任後,其於2020年8月31日委任中匯安達會計師事務所有限公司(中匯)為核數師,並於2021年2月18日公布了截至2017年、2018年及2019年12月31日止各個年度的經審核全年業績/年報。
 
20. 就該集團截至2020年12月31日止年度的合併財務報表(2020年賬目),該公司表示其一直配合中匯進行審核工作,並預期於2021年5月刊發2020年賬目。然而,有如財務匯報局(財匯局)2021年2月23日發布的公開新聞稿所述,財匯局已就該公司截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度的已刊發全年業績/年報當中的核數師意見是否適當展開調查(財匯局調查)。該公司認為財匯局調查耽誤了其復牌時間表。該公司再無法承諾其截至2020年12月31日止年度的全年業績/年報的刊發時間表,但表示將於2020年賬目審核完成後盡快公布。
 
  復牌條件5:向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的情況
 
21. 該公司於整個停牌期間一直通過公告方式持續披露大量信息,故認為其已符合復牌條件5。
 
22. 於聆訊上,該公司強調其自2018年1月起新委任的管理團隊及董事會過去三年來耗費了大量時間及精力處理前任管理層遺留的問題,並施行了適當的內部監控系統及結構以規限前任管理層引致的損失。該公司指有關整改工作已取得實質進展,遂認為其已符合所有復牌條件,獨欠刊發尚未公布的截至2020年12月31日止年度的中期及全年賬目。
 
23. 儘管該公司在書面陳述中向上市覆核委員會申請將復牌期限延長至2021年3月31日,但該公司於聆訊時並未就其預期何時可符合上述尚未達成的復牌條件作進一步陳述。該公司指財匯局調查令其難以符合復牌條件4,並表示不清楚有關調查需要持續多長時間。
 
上市科的陳述
 
24. 根據公告所披露的富事高對該公司內部監控檢討報告的調查結果,上市科信納該公司已符合復牌條件2。同時上市科對該公司符合復牌條件3一事亦無異議。然而,上市科仍然認為該公司未能於2020年1月31日的復牌期限又或聆訊日期前符合復牌條件1及復牌條件4。
 
25. 就復牌條件1而言,上市科留意到該公司已公布了截至2017年、2018年及2019年12月31日止各個年度的全年業績/年報。然而,在上市科來看,該公司仍未就違規行為對財務及經營狀況的影響進行評估,理由如下:
 
a. 中匯對該公司的全年業績/年報提出多項保留意見,顯示中匯無法信納若干交易的商業實質及性質以及該公司負債的準確及完整性。該等交易的範圍以至其對該公司有關全年業績/年報中所呈列的財務狀況的影響均有不確定性。
 
b. 上市科對該公司公布的全年業績/年報能否公平及真實地反映出違規行為對其財務狀況的影響仍存疑,也尚不清楚有關違規行為是否已得到解決,以及該等行為是否已成過去而已不存在於該公司及其附屬公司。
 
c. 儘管上市科查問,但該公司一直說不出其已採取或將會採取何種措施去處理核數師提出的保留意見。
 
26. 就復牌條件4而言,上市科認為其仍然無法信納該公司已符合該復牌條件,理據如下:
 
a. 該公司尚未公布其截至2018年、2019年及2020年12月31日止三個財政年度的中期業績/年報, 還確定其無法於2021年3月底前刊發2020年賬目。該公司沒有確實保證其將於短時間內刊發截至2020年12月31日止年度所有尚未公布的中期及全年業績。
 
b. 對於截至2019年12月31日止財政年度的全年業績/年報中的審核保留意見,儘管上市科提出要求,該公司始終未有提供引致核數師發表保留意見的事實及情況。該公司亦沒有表明其已採取何種行動去處理審核保留意見,更沒有解釋其採取了有關行動後仍無法處理有關問題的原因,同時沒有告知其會如何及何時處理有關審核保留意見。該公司並沒有確實保證其可否於短時間內甚或將來會否悉數處理所有審核保留意見。
 
c. 考慮到中匯對違規交易的實質內容及性質以及該公司負債的準確及完整性的疑慮,有關(尚未解決的)審核保留意見對該公司的財務狀況非常重要。令人擔憂的是,該公司已刊發的全年業績/年報所載內容並未提供所需資料以令(i)投資者能對該公司的財務狀況及業績作出知情評估;及(ii)該公司股份能以公平、信息靈通及有秩序的方式進行買賣。
 
27. 至於財匯局調查,上市科認為調查為個案帶來了不確定性,令人不確定該公司截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度的全年業績/年報是否本應附帶核數師的保留意見又或無法表示意見。上市科認為,確定該公司是否符合復牌條件4的關鍵在於其是否已處理導致審核保留意見(又或無法表示意見)的問題。無論財匯局調查結果為何,上市科都不信納該公司已處理上述問題。
 
28. 上市科認為該公司的情況不屬於GL95-18第19段所述的特殊情況。上市科表示,該公司尚未解決餘下未履行的復牌條件中所涉的實質問題,亦未有實質採取一切相關措施實現復牌。考慮到上述情況,聯交所有權根據《上市規則》第6.01A條將該公司除牌。
 
上市覆核委員會的意見
 
29. 該公司到2020年1月31日又或聆訊之日尚未能復牌,按此聯交所已可根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
30. 再者,該公司到2020年1月31日又或聆訊之日依然未有符合所有復牌條件。儘管該公司或許已符合部分復牌條件,但聯交所的要求是必須悉數符合所有條件而復牌。該公司於聆訊時也承認,其未能刊發所有尚未公布的財務業績。該公司截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度各年的中期業績/報告以及截至2020年12月31日止年度的全年業績/年報仍未公布。此外,該公司尚未處理其全年業績/年報中的所有審核保留意見。因此,該公司仍未能符合至少有一項復牌條件(復牌條件4)是。
 
31. 該公司先向上市覆核委員會申請將補救期延長至2021年1月31日,其後進一步申請延長至2021年3月31日。然而,該公司一再無法達成自己提出的這些期限。儘管該公司表示,其收到中匯的初步意見指尚未公布的截至2020年12月31日止財政年度的全年業績將於2021年5月中刊發,但預計公布的日期依然未能確定。如該公司所述,財匯局調查進一步拖延了相關時間表,令該公司再無法承諾其尚未公布的財務業績的刊發時間表。考慮到上述情況,上市覆核委員會並不認為該公司已充分證明其延長期限便可復牌。上市覆核委員會認為該公司的情況不屬於GL95-18第19段所述可予延長期限的特殊情況。
 
決定
 
32. 因此,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,按《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。