2021年3月3日

正乾金融控股有限公司—上市覆核委員會
 
上市委員會2020年6月9日發信通知正乾金融控股有限公司(該公司)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年3月3日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,認為該公司現時的情況與2020年5月26日上市委員會作出裁決時截然不同,因此宜先由上市委員會仔細考量已變化的情況再行作出決定,若有需要方再由上市覆核委員會作出最終及具約束力的覆核裁決。因此,上市覆核委員會行使其酌情權將上述事宜發回上市委員會重新進行聆訊。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司的股份自2011年10月28日起在主板上市。
 
2. 該公司於上市時主要從事針織品製造及銷售(紡織業務),該業務已於2015年終止。該公司於2014年及2015年間開展新業務:
 
(a) 提供融資租賃及諮詢服務(融資租賃業務);及
 
(b) 從第三方供應商採購產品轉售貿易公司或進口代理商(貿易業務)。
 
3. 2019年8月29日,上市科去信該公司表示關注其可能不符合《上市規則》第13.24條須維持足夠業務運作或資產水平的規定。2019年12月16日,此事提請上市委員會作指引。2019年12月20日,上市科去信通知該公司,表示由於其不合《上市規則》第13.24條的規定,上市科決定按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌。該公司須在18個月的補救期內重新符合《上市規則》第13.24條
 
4. 該公司尋求由上市委員會覆核上市科的決定。上市委員會於2020年5月26日審理該申請後決定維持上市科的決定(載於日期為2020年6月9日的聯交所信函)。
 
5. 於2020年6月17日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核上市委員會的決定。
 
適用的《上市規則》條文
 
6. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,經修訂後的規則於2018年8月1日生效。
 
7. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時將任何證券短暫停牌、停牌或指示復牌又或將任何證券除牌」。
 
8. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其可指令發行人短暫停牌或停牌。
 
9. 《上市規則》第13.24條規定,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
 
10. 指引信HKEX-GL106-19 就《上市規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
 
上市委員會的決定
 
11. 上市委員會決定維持上市科的裁決,即該公司未能按《上市規則》第13.24條的規定維持足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產來支持其運營,以使其證券得以繼續上市,因此該公司須根據《上市規則》第6.01(3)條停牌。
 
12. 上市委員會留意到,該公司於2015年便終止了原有的針織品業務,轉而依靠其貿易業務及融資租賃業務。
 
13. 上市委員會認為,該公司餘下的營養食品貿易業務在2017年底才開始經營,營業歷史不長,員工人數少、利潤微薄,不算有實質業務,並只有數名客戶支撐90%的銷售/採購額。
 
14. 上市委員會認為,該公司的貿易業務日後的業務/擴展計劃能否大幅改善業務規模及業績實存疑問。上市委員會注意到,該公司簽訂的若干協議屬框架或合作協議性質,而其收購計劃均仍處於初步階段,未有收購目標的具體資料。
 
15. 上市委員會認為融資租賃業務經營規模小,利潤微薄。業務只有寥寥可數的客戶,2014年以來所產生的收入及分部利潤亦微不足道。該公司相關擴張計劃空泛且初步。
 
16. 上市科指出,該公司預測其2020年的收入將有大幅增長,但預測純粹基於管理層的估計,沒有任何已簽訂合約作為基礎。考慮到該公司有關2020年第一季業績的口頭陳述,其能否達成預計收入或利潤仍然存疑。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
17. 該公司表示其自2020年2月向上市委員會提交陳述以來已採取一系列措施改善業務,當中包括就跨境貿易業務收購一家目標供應鏈公司(深圳越洋)、發展跨境貿易的一站式服務、擴大產品組合及改善近期財務狀況。
 
18. 2020年,該公司經歷了新冠疫情的衝擊,而全球經濟亦遭受重創。然而,在董事會及管理層不懈努力下,該公司2020年的財務狀況有所改善,實現了正增長,並成功錄得500萬港元的利潤。該公司強調,這完全符合其早前提供予聯交所的預測。
 
19. 新董事會成員的加入亦為該公司帶來更多的客戶。透過跨境供應商以及訂立戰略協議,該公司擴大了其跨境交易平台,毛利率從2019年的2.4%增長到2020年上半年約5%,毛利增長率達100%。
 
20. 同一時間該公司亦致力多方面削減成本及費用,最後2020年的管理成本下降了53%。
 
21. 於2020年第三季,該公司提高了其跨境平台的效率,提升成本效益。除收購深圳越洋以外,該公司還建立了兩個倉庫:一個是位於義烏的免稅倉庫,佔地面積1,329平方米;另一個是位於南昌的物流倉庫,佔地面積為1,329平方米;加上該公司現有的深圳南山倉庫,該公司在中國共有三個大型保稅倉庫。
 
22. 該公司表示,其管理團隊的豐富經驗是其跨境業務的優勢。該公司又表示其跨境服務是由公司內部自行管理,並由中國海關授權進行貨物清關及交付。該系統是自動操作,與中國海關的系統相連。該公司強調,跨境服務平台帶來了可觀的增值服務。儘管該公司的客戶基礎不寬,但都是在中國有大量線上及線下客源的重要客戶。該公司透過其保稅倉庫為輸港或內地的貨物提供一站式的全套清關服務。
 
23. 2020年初,受到疫情及農曆新年假期的影響,該公司的業績有一段時間落後於預期。然而,隨著2020年7月起逐漸開關以及恢復貿易,該公司的業績迅速追趕上目標。該公司特別指出其跨境貿易額目前每月大約錄得4,000萬港元。整體而言,2020年的平均貿易額增加至每月3,000萬港元。跨境平台的全年營業額為3.35億港元。
 
24. 既已有此跨境基礎架構,該公司決定集中目標,全力擴大客戶群。該公司目標是放眼全球,重點在將海外產品引進中國市場,以及發展澳洲、美國及日本等國際市場。該公司已與某個日本保健品品牌訂立代理協議,通過南昌保稅倉庫進口中國。
 
25. 該公司表示其已與一家中國公司簽訂融資協議,取得融資擔保人民幣1,000萬元;若該公司業務有所增長,擔保額可增至人民幣3,000萬元。協議正處於最後落實階段。
 
26. 除醫療設備融資租賃外,該公司亦計劃利用新資金及新資本擴大其汽車融資業務。然而,該公司強調,若進一步取得銀行融資,其亦會擴大其醫療設備融資租賃業務。
 
27. 一言概之,該公司已嚴肅檢討其業務經營,並針對性地作出了若干戰略性的決策以改善公司的狀況,當中包括:(i)引入新客戶及供應商;(ii)成功檢討了其業務經營並削減成本;(iii)加強產品線及產品平台;及(iv)成功從市場集資,為該公司的日常業務經營提供資金。
 
28. 該公司已經將其財務預測連同2020年未經審核的財務業績提交予了上市科。該公司已經扭虧為盈,成功錄得純利。若沒有新冠疫情的影響,該公司將有更佳的財務表現,並有更進一步的改善空間。該公司對2021年的業績非常樂觀。
 
上市科的陳述
 
29. 即使考慮到該公司的最新陳述,上市科抱持的立場仍是該公司不符合《上市規則》第13.24條,理據是其未能證明其有具實質內容並且是可行及可持續的業務。
 
30. 該公司於2015年因為市況轉壞而終止了原有的紡織業務。自此該公司僅依賴融資租賃業務及貿易業務來符合《上市規則》第13.24條的規定。上市科認為該公司的貿易業務按其業務模式及客戶群而論,可說並沒有實質內容。上市科指出,該公司的供應商及客戶數目都很少,主要就是採購營養食品在香港分銷,售予為數不多的幾家貿易公司。業務僅由數名員工打理,提供的增值服務有限。跨境銷售並未為其客戶基礎帶來怎樣重大的改善又或令其貿易業務有何大幅增長。
 
31. 融資租賃業務規模仍然不大。貿易業務及融資租賃業務錄得的分部溢利均微乎其微。
 
32. 上市科認為,該公司迄今所採取的行動並沒有對改善其業務業績有多大幫助。這包括於2020年10月收購深圳越洋,以及2020年9月與人合資經營二手汽車融資業務。於2021年1月,該公司宣布與中國一家融資租賃公司成立合資公司,但上市科認為該公司未能就該合資公司充分展示其具體計劃及策略。
 
33. 該公司已提交了2020及2021兩個財政年度的新盈利預測。2021年的新預測純粹基於該公司的估計得出,上市科質疑該目標究竟能否實現。上市科指出,該公司曾提供2020財政年度的未經審核管理賬目,指已達致早前提交上市委員會的預測目標。然而,上市科指出,該賬目是基於控股股東豁免了8,000萬港元貸款的利息而計算得出,故始終認為該公司其實只有微乎其微的盈利。
 
34. 總體而言,上市科認為該公司當前的業務規模不足以符合《上市規則》第13.24條的要求,建議上市覆核委員會維持上市委員會的決定。
 
上市覆核委員會的意見
 
35. 該公司於2020年6月17日提出覆核申請。上市覆核委員會原定於2020年11月進行聆訊,但由於疫情急轉直下,不得不於聆訊召開前短時間內另擇日期,再作安排。上市覆核委員會注意到,到上市覆核委員會聆訊時,該公司的情況似乎已跟其於2020年5月26日上市委員會作出決定(該決定有部分建基於該公司先前於2020年2月呈交的陳述)時截然不同,尤其是上市覆核委員會留意到下列事態發展及相關事項:
 
(i) 該公司目前月收入已增至每月約4,000萬港元;
 
(ii) 該公司於2019年10月9日首次提供預測。及至上市覆核委員會進行聆訊時,根據該公司未經審核的管理賬目,其似已達致並超過了2020年的預測數字;
 
(iii) 該公司於聆訊上提出並進一步提供了有關其跨境貿易業務、保稅倉庫及其綜合清關業務模式的詳細資料,並在其陳述中添加有關增值要素的解釋;及
 
(iv) 該公司提供了有關其客戶群及相關產品的詳細資料(包括營養及保健產品以及於中國、香港及澳門免稅店銷售的知名啤酒品牌),並提供在香港及澳門銷售調味品及相應協議的詳細資料。
 
36. 在此等情況下,上市覆核委員會認為,部分基於已經事隔一段時間,上市覆核委員會要作的,其實不是去覆核先前上市委員會作出的裁決,而是要重新因應不同的事實及情況作出審議,而不須考慮上市委員會首次作出的決定。
 
37. 上市科在知會該公司將其股份停牌的決定前,曾於2020年12月16日就該公司的情況向上市委員會尋求指引。上市覆核委員會認為,因應本個案的情況,宜先由上市委員會仔細考量已變化的情況及相對應的政策應用而再行作出決定,若有需要方再由上市覆核委員會作出最終及具約束力的覆核裁決。
 
決定
 
38. 上市覆核委員會因此行使其酌情權,將有關事宜發回上市委員會從速重新聆訊。上市覆核委員會代理秘書應將此決定副本送交上市委員會秘書,由上市委員會秘書安排該公司與上市科出席上市委員會的重新聆訊,並在有需要時尋求上市委員會主席的指引及指示。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。