2021年3月18日

環球通証有限公司—上市覆核委員會

GEM上市委員會2020年11月25日發信通知環球通証有限公司（該公司）將根據《GEM規則》第9.14A條取消其上市地位後，該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年3月18日就此進行聆訊。

上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據，以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述，最終決定須根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。

以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意，這只是上市覆核委員會的分析摘要，而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。

該公司的股份自2019年10月25日起暫停買賣。於停牌時，該公司從事以下業務：

(a)	貿易業務（2014年起）：以訂單形式從事電子產品貿易，於過去數年佔該集團收入逾90％；
(b)	放貸業務（2015年起）：為香港的個人及企業客戶提供貸款融資服務；
(c)	證券業務（2016年起）：在香港提供經紀服務；
(d)	租賃業務（2015年起）：向中國客戶提供節能空調經營租賃業務；及
(e)	區塊鏈業務（2018年起）：（i）主流加密貨幣交易；（ii）經營非主流加密貨幣交易平台；及（iii）提供區塊鏈技術顧問服務。

於2020年3月17日，該公司宣布延遲公布其截至2019年12月31日止年度¹ （2019財政年度）的全年業績，原因是於中國的相關核數現場調查受到新冠疫情爆發的負面影響。

復牌指引

聯交所向該公司提出下列復牌指引，該公司須在上市科信納其已符合該等指引後才可復牌：

(a)	證明其已符合《GEM規則》第17.26條（復牌指引1）；及
(b)	刊發所有未公布的財務業績，並處理任何審核修訂意見（復牌指引2）。

2020年5月28日，該公司公布了其2019財政年度的全年業績（2019全年業績）。該公司的核數師國衛會計師事務所有限公司發出保留意見，原因是其無法獲取足夠且合適的核數證據以核實區塊鏈業務所得佣金及服務收入究竟是否存在及是否真實可信（2019保留意見）。

於2020年9月25日及2020年10月23日，該公司向上市科遞交了復牌建議連同進一步陳述（合稱建議1）。建議1當中表明，該公司擬通過（a）拓寬貿易業務至涵蓋電腦伺服器貿易；（b）開展超級計算數據中心維護業務；（c）終止持續虧損業務，例如租賃業務及區塊鏈業務；（d）降低放貸業務的貸款規模；及（e）證券經紀業務方面不時檢討投資機遇並改善其網上交易系統，證明其重新符合《GEM規則》第17.26條的規定。

適用的《上市規則》條文及指引

《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂，經修訂後的規則於2018年8月1日生效。《GEM規則》第9.14A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌12個月的證券除牌。」

指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18指出，停牌的發行人須在補救期屆滿前處理所有導致其停牌的事宜，否則上市委員會可將該發行人除牌。

該公司的股份自2019年10月25日起暫停買賣。根據《GEM規則》第9.14A條的規定，若該公司未能於2020年10月24日或之前復牌，便可被除牌。

GL95-18第12段強調，根據《上市規則》，長時間停牌發行人若在（規定或特定）補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》，聯交所會取消其上市地位。

10.

GL95-18第19段指出，只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如：(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌；只是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表，以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。

GEM上市委員會的決定

11.

GEM上市委員會於2020年11月19日審理此事，並將其決定載於日期為2020年11月25日的函件中。GEM上市委員會拒絕了該公司要求延長復牌期限至2021年1月24日的申請，理由是該公司的情況不屬於GL95-18所述的「特殊情況」。

12.

基於該公司未能在2020年10月24日或之前符合復牌指引，GEM上市委員會並裁定將根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。

提交上市覆核委員會的陳述

該公司的陳述

復牌指引1：證明該公司符合《GEM規則》第17.26條

13.

2021年1月，該公司修訂其業務計劃（建議2）以證明其符合《GEM規則》第17.26條的規定。有關建議內容概述如下。

將超級計算數據中心業務發展為核心業務

14.

自2020年8月起，該公司開始為客戶的數據中心設施提供維護服務（超級計算數據中心維護業務）。於上市覆核委員會聆訊時，超級計算數據中心維護業務共有3名客戶，各自訂立了為期一年的維護合約，合約將於2021年9月屆滿。該等客戶通常按每千瓦時人民幣0.01元的標準固定費率付費。

15.

2020年11月，該公司拓展業務，將一個位於新疆的數據中心設施分租予7名客戶，並協定按每千瓦時人民幣0.05元的標準固定費率向他們提供維護服務（超級計算數據中心租賃及維護業務，連同超級計算數據中心維護服務合稱超級計算數據中心業務）。

16.

為進一步發展超級計算數據中心租賃及維護業務，該公司展開了一系列商議，希望收購位於深圳南沙的超級計算數據中心（南沙收購）。該公司原預計於2020年12月/2021年1月完成南沙收購。在建議2中，該公司估計疫情影響下，完成南沙收購一事將推遲至2021年3月。於上市覆核委員會的聆訊上，該公司表示其已與賣方簽訂為期10個月的獨家協議，故希望於協議期屆滿前完成南沙收購。

17.

持有該公司已發行股本約12.5%的主要股東孫立軍先生同意在該公司復牌並完全符合《GEM規則》第17.26條後認購該公司的股份。認購金額將用以支付南沙收購的部分代價。

縮減貿易業務的規模

18.

該公司表示其將縮減貿易業務的規模，以便集中資源將超級計算數據中心業務發展為核心業務。

終止虧損業務

19.

該公司終止了業績欠佳的租賃業務及區塊鏈業務。

其他業務

20.

如建議1所載，該公司的放貸業務共有5名客戶，各獲該公司提供貸款140萬港元。該公司預計維持約700萬港元的資金用作借予客戶的貸款，利率介乎5%至10%。

21.

就證券業務而言，該公司繼續從事《證券及期貨條例》下第1類受規管活動（證券交易）。該公司擬將業務拓展至涵蓋證券型代幣發行的推廣及分銷、恢復證券保證金融資服務，以及向中國實體提供美元債券包銷以及於香港提供首次公開招股的包銷服務。該公司表示其正向證券及期貨事務監察委員會申請有關牌照。

22.

2021年1月，該公司同意收購一家在中國從事LED零件製造（LED業務）的公司（LED目標公司）51%股權，作價人民幣150萬元。 LED目標公司的銷售合約達人民幣1,580萬元，並預期於2021財政年度及2022財政年度確認收入。

盈利預測

23.

該公司估計2021財政年度及2022財政年度的總收入分別為5.023億港元及2.412億港元。尤其是，超級計算數據中心業務預計於2021財政年度及2022財政年度分別錄得收入4,360萬港元及4,720萬港元，其中4,060萬港元（2021財政年度）及3,210萬港元（2022財政年度）均有具法律約束力的合約支持。則純粹基於管理層的估算得出。

24.

該公司表示，其於2018及2019兩個財政年度都處於虧損狀態，但管理層仍能轉虧為盈，於2020財政年度錄得盈利。該公司深信其業務計劃將改善其財務業績，令其於2021財政年度及2022財政年度的除稅後純利能夠分別達至1,710萬港元及1,900萬港元。該公司認為其將符合《GEM規則》第17.26條的要求，繼而符合復牌指引1。

復牌指引2：刊發所有未公布的財務業績，並處理所有審核修訂意見

25.

該公司表示，其已經刊發了所有未公布的財務報表，核數師又已確認，於區塊鏈業務終止後，2019保留意見僅會影響2020財政年度的比較數字，故將於2021財政年度撤回。因此，該公司已經符合復牌指引2。

上市科的陳述

26.

上市科注意到，2020年10月24日是復牌的最後期限，而不是遞交復牌建議的期限。為了確保除牌規則的效用及認受性，正常情況下上市委員會不會延長補救期。因此，除非符合GL95-18第19段所述的特殊情況，否則未能在復牌期限前復牌的停牌發行人將會被除牌。

復牌指引1：證明符合《GEM規則》第17.26條

27.

該公司未能於2020年10月24日的復牌期限前符合復牌指引1，原因如下：

超級計算數據中心業務

28.

超級計算數據中心業務為該集團的核心業務，經營的歷史短，規模亦小。超級計算數據中心維護業務於2020年8月開始營運，及至上市覆核委員會聆訊日期只有3名客戶。所有維護合約均為一年期的短期合約，2021年9月便到期。超級計算數據中心租賃及維護業務於2020年11月開始營運。截至上市覆核委員會聆訊日期，該業務僅有7名客戶，每名客戶只簽訂了為期三年的分租合約。

29.

儘管該公司擬拓寬超級計算數據中心業務，惟到上市覆核委員會聆訊日期，該公司尚未就南沙收購達成任何最終協議。南沙收購仍處於初步階段，最後會否落實尚不能確定。

30.

同樣令人質疑的還有該公司究竟是否具備充足的經驗或專業知識以管理超級計算數據中心業務，因為其現任管理層並無任何相關領域的專業經驗或專業知識。

31.

考慮到上述情況，該公司未能證明超級計算數據中心業務是可行及可持續、可令其符合《GEM規則》第17.26條。

貿易業務

32.

貿易業務以訂單形式進行，價值有限。儘管該業務佔該公司收入90%，但該公司仍會縮減該業務規模，以便集中資源發展超級計算數據中心業務。無論如何，貿易業務都不具備可行且可持續的業務模式。即使該業務收入可觀，但其利潤率極低（少於2%），不足以支付公司開支。

其他業務

33.

證券業務及放貸業務的規模都很小，且經營的業務模式缺乏實質內容，亦不具備可行性及可持續性。該公司擬擴大證券業務範疇的計劃只屬初步，並不確定。例如該公司並沒有解釋，其於2020年才因業務不帶來任何收入而終止其保證金融資業務，何以現在又覺得恢復經營會有商業意義。就放貸業務而言，該公司僅有5名客戶，預計這方面的收入將微乎其微。

34.

該公司擬開展的LED業務規模很小，且缺乏往績紀錄證明其可行及可持續。該公司董事也不似具備營運該業務的相關經驗及專業知識。

盈利預測

35.

該公司估計其2021財政年度及2022財政年度的總收入將分別為5.023億港元及2.412億港元。然而，絕大部分的預計收入都源自貿易業務，背後並無任何已簽訂合約作為實據。上市科對該公司編制盈利預測時所作假設是否可信亦有所保留。例如，就超級計算數據中心業務而言，該公司表示2021財政年度及2022財政年度預計收入4,060萬港元及3,210萬港元均有已簽訂的合約支持，背後的假設是電腦伺服器均為所有現有客戶悉數使用。然而，該公司並未證明那是合理的假設。

復牌指引2：刊發所有未公布的財務業績，並處理所有審核修訂意見

36.

上市科對該公司已符合此復牌指引並無異議。

上市覆核委員會的意見

37.

上市覆核委員會注意到該公司於2020年10月24日又或上市覆核委員會聆訊之日尚未符合所有復牌指引而復牌，按此聯交所已可根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。

38.

GL95-18第19段所載的指引清楚表示，「上市委員會只會在特殊情況下才會延長補救期。」 GL95-18列明，上市委員會可能會延長補救期的情況包括「發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌」，只是「基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表，以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。」

39.

總體而言，上市覆核委員會認為該公司沒能證明而令其信納該公司在處理復牌指引一事上已取得重大進展，又或已按《GEM規則》第17.26條的規定擁有足夠的營運或資產水平。上市覆核委員會指出，自GEM上市委員會於2020年11月決定取消該公司的上市地位以來，其業務營運及業績並沒有任何重大改善。儘管上市覆核委員會承認該公司管理層於2020年轉虧為盈的努力，但該公司仍未能向上市覆核委員會證明其擁有可行及可持續的業務而可重新符合《GEM規則》第17.26條。尤其是，上市覆核委員會認為下列事宜令人關注：

(a)	該公司聲稱超級計算數據中心業務為其核心業務，但該業務經營歷史短，規模也很小。一共就只有10個客戶，簽訂的都是短期合約，於2021年9月或2023年11月便告約滿。因此，上市覆核委員會並不認為超級計算數據中心業務為可行及可持續的業務。
(b)	建議中的南沙收購仍是初步性質，尚不確定究竟會否落實又或何時方可落實。特別是，上市覆核委員會注意到，南沙收購的預計完成日期已由2020年12月/ 2021年1月推遲至2021年3月，及至聆訊之日，又再推遲而仍未有確切日期。於上市覆核委員會聆訊期間，該公司雖表示已與賣方簽訂了為期10個月的獨家協議，但仍無法確定又或估計確切的落實日期。另外，該公司是否具備完成收購所需的資金亦是未知數，因為主要股東孫立軍先生似乎僅會於該公司能夠重新符合《GEM規則》第17.26條並復牌的情況下才會提供資金。
(c)	貿易業務、證券業務及放貸業務的規模都小，產生的收入微不足道。該公司未能證明這些業務是可行且可持續、可確保其符合《GEM規則》第17.26條的規定。
(d)	就該公司對2021及2022兩年的收入預測而言，該等收入似乎很大程度上取決於其貿易業務，且沒有合約作為基礎。況且，根據已知資料（例如新的超級計算數據中心業務的營運歷史甚短），上述預測亦似無法實現。

決定

40.

考慮到上述事宜，上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定，按《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。

請注意，上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例，對聯交所或其他委員會（包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上）的酌情權概無限制或約束。

¹ 該公司財政年度年結日為12月31日。