2021年2月8日

中國融保金融集團有限公司—上市覆核委員會
 
GEM上市委員會2020年6月5日發信通知中國融保金融集團有限公司(該公司)將根據《GEM規則》第9.14A條取消其上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年2月8日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定須根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司主要在中國內地從事以下業務:
 
(a) 融資擔保業務:自2012年1月上市以來一直提供融資擔保及相關的諮詢服務。
 
(b) 網上交易平台服務:主要通過於2016年收購的南寧商品交易所1提供若干大宗商品的網上交易市場,包括有色金屬、黑色金屬、農產品、能源產品、化工材料、機械及設備。
 
(c) 軟件開發服務:主要通過於2015年收購的金點拍2開發及銷售計算機應用軟件系統以及提供維護服務。
 
2. 該公司的股份自2019年4月1日起一直暫停買賣,原因是該公司未能刊發截至2018年12月31日止年度32018財政年度)的全年業績。該公司延遲刊發業績是因為其:
 
(a) 由於人手不足而未能敲定南寧商品交易所及其一家印尼附屬公司的管理賬目;
 
(b) 未能向核數師提供文件以處理下列事宜:
 
(i) 作為股票期權、可轉換債券及資產(包括網上交易平台服務的無形資產)、投資物業以及金融資產的估值證明;及
 
(ii) 評估該公司及其附屬公司(統稱為該集團)的持續經營狀況,當中包括盈利及現金流預測;及
 
(c) 向其核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司(立信德豪)悉數支付 尚欠的2017財政年度核數費用,並協定2018財政年度的核數費用。
 
3. 立信德豪就該公司2017財政年度的全年業績發表的無法表示意見聲明指出了其關注的問題:
 
(a) 南寧商品交易所自2017年6月起暫停其現貨交易業務,加上並無足夠的核數憑據去評估其恢復營運的可能性和時間點,因此未能肯定該公司在2017年12月31日為數人民幣8.643億元的無形資產(即南寧商品交易所的商標名稱及營業執照)的可收回金額;及
 
(b) 該公司2017年的虧損為人民幣3.447億元、淨流動負債為人民幣2,410萬元,而集團的流動資金及業績所依靠的現貨交易業務能否成功恢復營運尚屬未知數,因此該公司能否持續經營存有重大不確定性。
 
4. 2019年5月,一名債權人在香港就該公司未能償還1,000萬港元的貸款提出清盤呈請(清盤呈請)。
 
  復牌指引
 
5. 聯交所向該公司提出下列復牌指引,該公司須在上市科信納其已符合該等指引後才可復牌:
 
(a) 按《GEM上市規則》的規定刊發所有尚未公布的財務業績,並處理審核保留意見(復牌指引1);
 
(b) 解決清盤呈請以及涉及該公司及其附屬公司的相關法律訴訟(復牌指引 2);及
 
(c) 向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的狀況(復牌指引3)。
 
  有關《GEM規則》第17.26(1)條的合規問題
 
6. 2017年1月,中國證券監督管理委員會對中國內地所有商品交易所展開強制檢查(中國證監會檢查),並要其在中國證監會檢查結束前暫停所有業務營運。上述檢查導致(a) 該集團2017年的收入下跌98%至人民幣1,640萬元(2016年的收入為人民幣6.761億元);(b) 該集團2016年的淨虧損為人民幣3.447億元(包括有關網上交易平台服務的無形資產減值虧損人民幣1.236億元),比較同年盈利為人民幣9,060萬元(包括廉價購買產生的一次性收益人民幣2.56億元);及(c) 立信德豪對無形資產的可收回金額,以及該公司能否持續經營的不確定性發表無法表示意見聲明。
 
7. 2018年8月10日至11月1日期間,該公司公布指中國有關當局允許南寧商品交易所繼續營運其現貨交易業務。
 
8. 在該公司刊發的2018財政年度及2019財政年度的未經審核賬目中:
 
(a) 該集團2018財政年度僅錄得人民幣1,080萬元的收入,2019財政年度的收入進一步跌至人民幣560萬元,不足以應付公司開支,導致2018及2019兩個財政年度分別錄得淨虧損人民幣1.489億元及人民幣1.393億元。
 
(b) 2019年12月31日,該公司錄得(i) 淨流動負債人民幣1.478億元,較2018年12月31日的人民幣8,900萬元及2017年12月31日的人民幣2,410萬元有所增加;及(ii) 淨負債約人民幣3億元(不包括2017財政年度立信德豪不表示意見的無形資產價值)。
 
9. 因應該公司刊發的未經審核業績,上市科要求該公司證明其符合《GEM規則》第17.26條須有充足業務及資產的規定。
 
10. 該公司先後於2020年3月6日及31日尋求將復牌期限延長至2020年9月30日,以準備復牌建議。總括而言,該公司聲稱:(a) 其或許能夠於2020年5月中前、2020年6月底前及2020年7月底前分別刊發尚未發布的2018財政年度的經審核全年業績、2019財政年度的經審核全年業績以及2020年第一季業績;(b) 債權人已於2019年9月11日撤銷清盤呈請;及(c) 其自2018年以來,因中國證監會檢查導致其網上交易平台服務暫停,其後一直陷於財務困難。截至2020年2月29日,該公司在香港的尚未償還貸款總額約為4.97億港元。該公司擬將其全部或部分債務資本化為股份(擬定債務資本化),但詳細條款尚未訂立。該公司亦訂立了多項初步集資協議,以期為營運資金提供貸款、對該公司或南寧商品交易所作資本投資又或成立合資公司。該公司還聲稱,南寧商品交易所將受惠於新的政府施政方針,包括在廣西成立自貿區以促進國際商品貿易的構思。然而,新冠疫情爆發後,發展自貿區的討論未有繼續。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
11. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,經修訂後的規則於2018年8月1日生效。《GEM規則》第9.14A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌12個月的證券除牌。」
 
12. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18指出,已停牌的發行人須在補救期屆滿前處理所有導致其停牌的事宜,否則上市委員會可將該發行人除牌。
 
13. 該公司的股份自2019年4月1日起暫停買賣,根據《GEM規則》第9.14A條的規定,若該公司未能於2020年3月31日或之前復牌,便可被除牌。
 
14. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
 
15. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如:(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;只是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
 
GEM上市委員會的決定
 
16. GEM上市委員會於2020年6月4日考慮了有關事宜。GEM上市委員會拒絕了該公司要求延長復牌期限至2020年9月30日的申請,理由是該公司的情況不屬於GL95-18所述的「特殊情況」。
 
17. 基於該公司未能在2020年3月31日或之前符合復牌指引,GEM上市委員會並裁定將根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
18. 該公司要求得到更多時間以符合復牌指引,理據概述如下:
 
  對該公司網上交易平台服務業務的信心
 
19. 中國證監會檢查結束後,南寧商品交易所已獲得有關部門批准恢復營運。該公司預計南寧商品交易所將於2021年3月31日恢復營運,屆時新的大宗商品產品將會上市以進行買賣。該公司進一步承諾,可由2021年3月31日起向聯交所提供月度營運報告。
 
20. 該公司由於得到廣西政府的支持,因此堅信網上交易平台服務的業務很快可以重回正軌,並預期2021財政年度可錄得純利約人民幣3,000萬元。
 
  該公司的財務狀況
 
21. 該公司指一名投資者已同意為該集團提供融資,前提是該公司的股份於聯交所復牌。
 
22. 該集團超過80%的債權人向該公司表示支持該集團的擬定債務資本化計劃。該公司表示其擬向上述債權人發行長期零息債券以償還該等債務,而該公司的股權結構或管理團隊不會有任何重大改變。
 
23. 該集團於2018年11月就一項超過人民幣4,000萬元的債務(包括利息)取得法院判決。該公司表示,其已採取行動執行判決並追收債務。截至2020年12月31日,該債務連同應計利息超過人民幣8,000萬元。該公司聲稱,其沒有提早執行判決以收回有關債務,是因為債務人屬於國有企業,而當時南寧商品交易所仍有待有關政府部門批准恢復營運。不過,該公司已凍結了債務人四家附屬公司的股份。該公司取得廣西政府支持可恢復南寧商品交易所的營運後,便向法院申請強制執行判決以追討債務。
 
24. 至於該公司面臨的68項法律訴訟,該公司表示法律訴訟於中國內地的交易所及交易平台來說十分常見,當中不少亦已被駁回。
 
25. 兩名持有南寧商品交易所30.79%股權的創始股東拖欠該交易所逾人民幣1億元。經過多輪磋商,該兩名股東訂立了框架協議,以人民幣2,750萬元的代價出售所持的該交易所股權,並將出售所得款項用作償還尚欠債務。屆時,該交易所將有人民幣2,750萬元的營運資金以發展其業務。
 
  刊發尚未公布的經審核賬目
 
26. 該公司提呈了立信德豪的電郵副本,當中立信德豪表示,若該公司能於2021年2月底前提供所有尚欠的資料(包括多份重估報告),該公司2018、2019及2020三個財政年度尚未公布的經審核報表可於2021年6月30日前敲定刊發。該公司聲稱,立信德豪曾口頭確認,若該公司於2021年3月中前提供尚欠的重估報告,該等尚未公布的財務報表仍可於2021年6月30日前敲定刊發。該公司還聲稱,應付立信德豪的尚欠核數費用將於農曆新年後以及未經審核財務報表刊發前分期支付。
 
27. 該公司承認,截至2020年12月22日的期限,其仍未悉數結清人民幣800萬元的風險儲備金。該公司表示,尚欠款項將於2021年3月結清。
 
上市科的陳述
 
28. 上市科注意到,2020年3月31日是復牌的最後期限,而不是遞交復牌建議的期限。為了確保除牌規則的有效性及可信性,上市委員會在正常情況下不會延長補救期。因此,除非符合GL95-18第19段所述的特殊情況,否則未能在復牌期限前復牌的停牌發行人將會被除牌。
 
29. 該公司未能於2020年3月31日的復牌期限前符合復牌指引。就該公司要求將復牌期限順延六至九個月的申請,該公司未能證明其情況屬於GL95-18第19段所述可予延期的「特殊情況」。該公司亦未能證明其將如何符合《GEM規則》第17.26條所規定的資產或業務水平要求。
 
30. 該公司尋求延期六個月是為了準備復牌建議,而非復牌。這意味著該公司仍未有任何處理所有尚存的監管問題繼而復牌的具體計劃。
 
31. 截至2020年3月31日以至上市覆核委員會聆訊當日,該公司仍未刊發2018及2019兩個財政年度的經審核財務報表,亦未處理有關的審核保留意見。上市科進一步指出,該公司(i)再三未能按其報稱的期限刊發2018財政年度及2019財政年度經審核全年業績;(ii) 未能向立信德豪提供包括重估報告在內的所有必要資料以審核其尚未公布的賬目;及(iii) 未能結清其尚未支付的核數費用。此外,即使該公司稍後補發尚未公布的財務報表,除了可能由2017財政年度結轉下來的審核保留意見外,核數師對財務報表會否還有其他審核保留意見,均無法確定。
 
32. 該公司未能證明其有足夠的業務及資產以符合《GEM規則》第17.26條的規定。根據該公司2019財政年度的未經審核賬目,該年度錄得收入約人民幣560萬元、淨虧損約人民幣1.4億元及淨流動負債約人民幣1.48億元。該公司已承認其陷於財困,截至2020年2月底尚未償還的貸款約4.97億港元。此外,該公司的主要營運附屬公司南寧商品交易所面臨68項法律訴訟,涉及追討金額逾人民幣2,100萬元。該公司的財務困難嚴重阻礙其繼續營運業務。該公司的資產未能產生足夠的收入或盈利確保該公司所營運的業務是可行且可持續。該公司亦未能證明其資產將令其大幅改善其營運及財務業績。
 
33. 該公司表示南寧商品交易所已連接廣西交易場所登記結算有限公司的統一登記結算平台,但未有證明這將如何改善該公司的業務規模及表現而使其符合《GEM規則》第17.26條的規定。此外,考慮到該公司的財務困難,該公司能否按規定支付人民幣800萬元的風險準備金,以恢復網上平台交易服務,尚存在不清楚的地方。
 
34. 該公司表示法院已於2018年11月向一名債務人作出判決,並追討判決債務連同利息逾人民幣4,000萬元。上市科指出,儘管該公司已於2018年獲得判決,但其似乎並未收回任何判決債務。
 
35. 至於擬定債務資本化又或兩名創始股東擬出售於南寧商品交易所的股權,都是仍處於初步階段且存在不確定性的建議。。該公司尤其尚未制訂擬定債務資本化的條款,而所訂立的集資協議當中,部分不具法律約束力,部分則有待經股東批准作實。
 
36. 該公司雖提及其有望受惠於地方政府的新方針,但該等計劃尚處初步階段,未有具體計劃或時間表,尚不確定該等舉措如何能大幅改善該公司業務規模和盈利能力,從而確保其業務的可行性及可持續性。
 
37. 至於指疫情爆發影響該公司的集資計劃及地方當局的新方針之說則流於空泛,該公司沒有提供事實依據證明疫情爆發如何拖慢進度,導致其未能於2020年3月31日的復牌期限前復牌。
 
上市覆核委員會的意見
 
38. 上市覆核委員會注意到該公司於2020年3月31日以至上市覆核委員會聆訊之日尚未符合所有復牌指引而復牌,按此聯交所已可根據《GEM規則》第9.14A(1)條取消該公司的上市地位。
 
39. GL95-18第19段所載的指引清楚表示,「上市委員會只會在特殊情況下才會延長補救期。」 GL95-18列明,上市委員會可能會延長補救期的情況包括「發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌」,但是「基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。」上市覆核委員會不認為該公司在處理復牌指引方面取得任何重大進展。該公司亦未能證明其擁有《GEM規則》第17.26條規定須有的足夠業務或資產水平。上市覆核委員會特別考慮了以下兩點:
 
(a) 實在無法確定該公司能否如其所聲稱,於2021年6月前補發所有尚未公布的財務報表,原因是(i) 該公司不可能於立信德豪電郵所載的限期前將所需的資料(包括重估報告)交予立信德豪;及(ii) 該公司仍未悉數結清其拖欠立信德豪的核數費用。即使該公司可於2021年6月前刊發尚未公布的財務報表,亦不能確定上文第3段所載的審核保留意見可被充分處理和解決。
 
(b) 該公司的集資計劃處於初步階段,其能否實現還存在不確定性。擬定債務資本化的具體條款尚待釐定。上市覆核委員會亦注意到,債權人表示支持擬定債務資本化的背後並無任何具體條款依據。
 
40. 上市覆核委員會亦注意到,該公司並未於有關當局規定的限期前悉數支付人民幣800萬元的風險儲備金,及至上市覆核委員會聆訊當日仍未繳付。因此,上市覆核委員會無法確定,南寧商品交易所最後能否如該公司所述於農曆新年後全面恢復營運。
 
決定
 
41. 基於上述理由,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,按《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
1 南寧(中國—東盟)商品交易所有限公司,是該公司持股52.6%的附屬公司,營運電子交易市場以進行大量大宗商品的現貨交易。

2 北京金點拍信息技術有限公司,是該公司持股60%的附屬公司,提供軟件開發服務及網上交易平台服務。

3 該公司財政年度年結日為12月31日。