2021年2月23日

和美醫療控股有限公司 — 上市覆核委員會
 
上市委員會2020年11月27日發信通知和美醫療控股有限公司(該公司)將根據《上市規則》第6.01A條取消其上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年2月23日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提交的所有書面及口頭資料,最終決定須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司自2015年7月7日起在主板上市。該公司從事提供婦產科及兒科服務。
 
2. 該公司的股份於2019年4月1日起暫停買賣,理由是延遲刊發截至2018年12月31日止年度(2018財政年度1)的全年業績2。延遲刊發全年業績乃由於前任核數師德勤‧關黃陳方會計師行(德勤)須就該公司於2018年11月進一步收購凱貝姆健康管理有限公司(凱貝姆)的權益(收購)作額外審核。就此:
 
(a) 凱貝姆在中國廈門興建和經營月子中心。
 
(b) 2018年11月,該公司透過其全資附屬公司訂立一份股權轉讓協議(股權轉讓協議),以人民幣3,023萬元向獨立賣方(賣方)收購凱貝姆的48.53%權益。完成收購後,該公司於凱貝姆的總權益由49.49%升至總共98%。
 
(c) 該公司本預期於2018年1月收到外部投資者一筆人民幣10億元的投資款項作為收購的資金,但若干媒體報導有關該公司的指控後,外部投資者決定不投資該公司,該公司因此未能於2019年1月15日或之前結清代價。賣方與該公司多次磋商,但沒有任何書面協定。
 
3. 2019年3月,德勤在審核該公司時,發現收購一事尚未完成,股權轉讓協議涉及的款項並未結清。德勤關注到凱貝姆應否納入該公司2018財政年度的財務報表,以及該公司審批股權轉讓協議的過程中可有內部監控審查方面的缺失。德勤要求在繼續進行審核工作前,先對該公司的內部監控系統及程序作獨立審查。該公司的審核委員會亦認為須進行獨立內部監控審查。
 
4. 聯交所向該公司施加若干復牌指引,該公司須在上市科確認其符合該等條件後才可復牌;當中包括該公司應遵守以下規定(復牌指引):
 
(a) 刊發所有尚未發布的財務業績及解決核數師的任何審計保留意見(復牌指引1);
 
(b) 進行獨立內部監控審查,證明該公司已就遵守《上市規則》實施足夠的內部監控及程序(復牌指引2);及
 
(c) 向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的情況(復牌指引3)。
 
5. 2019年11月,該公司就完成收購訂立框架協議,按此,凱貝姆將其於兩家附屬公司的股權轉讓予賣方,賣方則將凱貝姆的全部股權轉讓予該公司。2020年6月,賣方向中國法院申請,最後取得股權轉讓協議下由若干擔保人所持的款項。
 
6. 2019年5月,該公司委聘德豪財務顧問有限公司(德豪),檢討該公司就股權轉讓協議以及現金及付款管理方面的內部監控措施(內部監控審查)。相關工作於2019年11月完成。德豪指出股權轉讓協議及其代價有多項不足之處,又發現了內部監控方面的缺失。之後,於2020年7月,該公司委聘弘信顧問有限公司(弘信)全面檢討該公司的內部監控程序。弘信於2020年9月向該公司提交了一份內部監控報告初稿。
 
7. 2020年1月13日,德勤辭任該公司核數師,指該公司在處理德勤所提出各項未決事宜(未決事宜)上並無重大進展。2020年1月17日,中匯安達會計師事務所有限公司(中匯安達)獲委任為該公司新核數師。2020年9月25日,中匯安達以信函形式向該公司匯報未決事宜。
 
8. 2020年9月30日,該公司向上市科發信,說明其打算如何符合復牌指引。該公司要求將復牌限期延長至2021年1月28日。
 
(i) 就復牌指引1而言,該公司預期(i)於2020年11月15日或之前刊發2018及2019全年業績;及(ii)於2020年12月29日或之前刊發2020中期業績。這預期是建基於該公司計劃透過以下方法結清代價餘款而完成收購:(i) 藉出售附屬公司籌集人民幣10至20億元;及(ii)另向銀行融資人民幣3,000萬元。
 
(ii) 就復牌指引2而言,該公司將細閱弘信進行內部監控審查後的報告初稿,再盡快公布主要的發現及評估。
 
(iii) 就復牌指引3而言,該公司一旦符合其他復牌指引,即會提交復牌公告的擬稿予聯交所審閱。
 
9. 該公司尋求延長整個補救期,理由是新冠病毒疫情令復牌進度受阻。該公司指,中國所採取的公共衞生緊急應對措施令該集團旗下附屬公司營運的醫院中斷服務,亦令投資者難以對收購之事進行盡職審查。核數師亦受到旅遊及工作限制所影響。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
10. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,修訂後的規則於2018年8月1日生效。《上市規則》第6.01A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌」。
 
11. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。正如GL95-18所述,停牌發行人必須在補救期屆滿前解決所有導致其停牌的問題,否則上市委員會可將發行人除牌。
 
12. 該公司的股份自2019年4月1日起已暫停買賣。因此,根據《上市規則》第6.01A(2)(b)(i)條,該公司若未能於2020年9月30日或之前復牌,便有可能被除牌。
 
13. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
 
14. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如:(a) 發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;但是(b) 基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
 
上市委員會的決定
 
15. 2020年11月,上市科向上市委員會建議取消該公司的上市地位,因為該公司未能於2020年9月30日復牌期限或之前符合復牌指引。其中,上市科在其2020年11月23日的報告中列出就各項復牌指引事宜所發現的缺失。上市科亦稱該公司並未有證明其情況屬GL95-18第19段所述可獲延長補救期的「特殊情況」。
 
16. 上市委員會於2020年11月26日考慮了有關事宜。 上市委員會拒絕該公司要求將復牌期限延長至2021年1月28日,因為該公司的情況並非GL95-18所述的「特殊情況」。具體而言,該公司並沒有解決復牌指引1及復牌指引2涉及的多個實質問題,亦未能證明其可在短時間內解決這些問題又或有能力解決相關問題。至於受疫情影響之說,上市委員會認為該公司並未能證實其是受疫情影響才未能符合所有復牌指引,因為(其中包括)該公司在2019年4月已經停牌,九個月左右後才見疫情爆發。
 
17. 上市委員會並進一步裁定,基於該公司到2020年9月30日(或2020年11月26日(上市委員會有此決定之日))尚未符合復牌指引,須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
18. 該公司在書面陳述和聆訊上,均強調疫情對其業務所造成的嚴重影響。旗下多家醫院或員工都被徵用作治療新冠病毒患者之用。此外,醫院的日常營運亦受不利影響。在這些情況下,即使並非不可能,亦難以就出售業務或資產商討令人滿意的條件,另外也很難安排磋商或進行盡職審查,因為內地各處都有差旅限制,這亦使得該公司難以向核數師提供估值及其他資料。
 
  復牌指引1 — 財務業績及審核保留意見
 
19. 該公司指其到2021年1月10日已補發所有需刊發的財務業績,包括2018財政年度的經審核財務報表、2019年中期業績、2019財政年度的財務報表及2020年中期業績。該公司聲稱,延遲刊發有關財務報表是因為中匯安達於2020年1月獲委任後,遇上疫情爆發,各地對人口流動設限,到2020年7月才能開始審核工作。該公司進一步解釋,核數師的工作受影響,還在於面對疫情及該公司業務(以至整個醫院行業) 所受影響,該公司的醫院及資產、貿易應收款以及代價折舊及減值的估值到底會有何影響,核數師尚不清晰或確定。
 
20. 該公司表示,雖然其核數師就該公司2018及2019兩個財政年度的經審核財務報表發出無法表示意見聲明,該公司仍致力解決問題,設法確保核數師的保留意見不會帶到2021財政年度的綜合財務報表。就此,該公司提到有關以下項目的最新行動及公告:(i) 收購凱貝姆以及與賣方訂立的清償協議;及(ii)出售其透過附屬公司於南通和美家婦產科醫院有限公司(南通和美家)持有的51%權益。該公司聲稱有關收購凱貝姆的審核保留意見可得到解決,而任何其他與南通和美家有關的保留意見亦一樣。該公司指審核保留意見的問題將於2021年完全解決。此外,該公司出售南通和美家將可獲得約人民幣5,000萬元。該公司還表示有意再出售兩家集團旗下醫院,並正就此進行磋商。該公司又確認,無論如何都不會出售四家佔2019財政年度收入四成的主要醫院。
 
21. 該公司並舉出兩例,指過往亦有上市公司的核數師對綜合報表無法表示意見,但最後其中一家公司獲聯交所准許復牌,另一家公司則獲准繼續買賣。該公司認為,在公司賬目被核數師無法表示意見方面,這兩家發行人的待遇有別於該公司。
 
  復牌指引2 — 獨立內部監控審查/足夠的內部監控措施及程序以及復牌指引3
 
22. 該公司認為,基於該公司已委聘德豪及弘信、刊發其相關報告並實施所有建議,其已有足夠的內部監控措施及程序符合《上市規則》的規定。因此,該公司聲稱其已符合復牌指引2。另外,因為所有必要刊發的公告及最新重要資料均已刊發,該公司亦認為自己已符合復牌指引3。
 
23. 總括而言,該公司表示其正處於今年之內解決所有復牌指引的路上,無論如何都會在2021財政年度完結前解決。
 
上市科的陳述
 
24. 上市科指該公司的補救期已於2020年9月30日完結,並不認為該公司已符合復牌指引。
 
25. 該公司最初是因為收購凱貝姆涉及的審核事宜以及未能刊發2019財政年度財務報表而被停牌。但停牌期內,該公司的核數師辭任,及後委任了新核數師,發現了業務中有多項審核問題。
 
  復牌指引1 — 財務業績及審核保留意見
 
26. 該公司於2021年1月發布2018及2019兩個財政年度的財務報表。但上市科特別指出,這些報表都被核數師發出無法表示意見聲明,具體來說:核數師對綜合損益及其他全面收益表以及綜合財務狀況表內幾乎所有項目都無法表示意見。另外,該公司最近刊發了數份公告,包括出售南通和美家的協議,以及解決收購凱貝姆尚未完成的協議。不過,即使假設這些協議一一完成,其後亦可能要處理若干涉及有關實體的審核保留意見,情況不見得會有何改變,綜合財務狀況表上的大部分資產仍然附帶核數師的保留意見。絕大部分審核保留意見仍未解決。上市科經點算後總結出尚有九個方面的審核保留意見仍未解決,當中只有三個可能會略受該公司最近刊發的公告影響。上市科特別指出,核數師有所保留的均是重要項目,如此一來,投資者恐怕並沒有所需資訊,不能對該公司的財務狀況作知情評估,令該公司的證券在全面知情及公平有序的方式進行買賣。
 
27. 至於該公司所提到的其他個案,上市科強調,每個個案都是按自身事實及狀況而釐定,評估該公司的情況時援引這些問題本不相同的其他個案並無意義。
 
  復牌指引2 — 獨立內部監控審查/足夠的內部監控措施及程序
 
28. 上市科認為,即使弘信已在2020年12月3日發出最終報告,該公司亦於2020年1月8日刊發公告,此復牌條件仍未符合。弘信始終未能取得與凱貝姆相關的文件,無法審查及評估其內部監控措施及程序。此外,評估及批准股本投資的政策及程序亦未經測試。最後,弘信或該公司的獨立非執行董事都沒有評估該公司的內部監控措施及程序是否足夠。
 
上市覆核委員會的意見
 
29. 該公司到2020年9月30日尚未能復牌,根據《上市規則》第6.01A條已可取消其上市地位。
 
30. 《上市規則》第6.016.01A條再加上GL-95-18,清楚解釋了聯交所對長期停牌發行人的政策,並列出若有發行人要求延長既定的18個月期限時,上市覆核委員會將如何行使其酌情權。《上市規則》第6.016.01A條旨在「盡量縮短發行人停牌所需的時間,為將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌,這樣可令市場對除牌程序更有確定性」。為了「確保除牌架構的效用及認受性,並防止除牌程序有不必要的延誤,上市委員會[及延伸至上市覆核委員會]只會在特殊情況下才會延長補救期。」所以,已停牌的發行人只可在指定的有限時間內解決造成股份停牌的事宜及在特定時間內作出補救。因此,發行人必須採取行動,檢討引致其停牌的事宜,並制定和實施可完全解決這些事宜的復牌方案。
 
31. 上市覆核委員會注意到,在2018及2019兩個財政年度,該公司所公布的經審核賬目都在很大程度上被核數師發出無法表示意見。 事實上,核數師對該公司資產負債表上幾乎每一個重要項目都表示無法表示意見,包括物業、廠房、設備及土地使用權;商譽及無形資產;金融資產;貿易應收款;預付款、按金及其他應收款、遞延稅項資產及負債、虧損性合約的撥備以及或然負債。經審核賬目亦被核數師發出無法表示意見,因為凱貝姆被進一步收購後出售一家附屬公司一事的會計紀錄不多。此外,核數師還因為不確定該公司能否持續經營而對有關賬目發出保留意見。
 
32. 上市覆核委員會認為,該公司並未能證明其已及時採取有效行動,解決先是導致其延遲刊發經審核賬目、及後更令核數師對其所刊發經審核財務報表的大部分內容均無法表示意見的各種事宜。為解決核數師對財務報表無法表示意見的問題,該公司決定出售其認為是核數師無法表示意見底因所在的相關業務。但在上市覆核委員會來看,該公司顯然未能按其原有計劃行事。先前已公布的交易(包括落實完成收購凱貝姆及出售南通和美家)即使能成功完成,亦解決不了核數師無法表示意見背後所牽涉的許多問題。
 
33. 該公司未能向上市覆核委員會證明其在計劃出售資產或業務方面取得重大進展。例如,可以證明該公司與潛在買家有實質磋商,或開始就進一步出售業務擬備合約文件的證據並不多。該公司亦未能向上市覆核委員會證明其各項準備解決核數師無法表示意見的計劃極其量僅屬初步階段,明顯不符合可行使酌情權稍為延長補救期的情況。該公司並沒有就解決核數師對其賬目無法表示意見的問題而全面採取行動。該公司並沒有採取重大的程序步驟實施其計劃,而按照聆訊上所見的情況,上市覆核委員會只會覺得完全不能肯定有關計劃會在何時或以何形式落實,甚至到底會否落實。所以,根據GL95-18所載的準則,該公司並不合資格延長補救期。上市覆核委員會並且注意到,該公司由於向上市覆核委員會申請覆核,實質上已比原來多了四個月時間(亦即其本來向上市委員會申請延長的時間)可用以解決、處理其各項難題,只是依然無補於事。
 
34. 上市委員會提到上市覆核委員會作出的裁決應以相關個案的具體事實為根據。就此,上市覆核委員會並不認為該公司提到的其他公司例子可與該公司的狀況比擬又或有何相關。
 
35. 該公司要求延長補救期的理據基礎主要在業務受疫情影響,而事實上疫情亦顯然對該公司帶來不利影響,令其出售資產及業務更見困難。對於該公司在這段期間的慘淡經營,上市覆核委員會亦不無同情。可是,該公司延遲刊發經審核業績及核數師對業績無法表示意見背後的成因,都在中國爆發疫情之前已經存在,並非疫情所致。在那時候疫情還沒出現,該公司明顯可以採取有效行動去解決問題,但卻未見那麼做。儘管疫情或真會令該公司更難解決核數師對經審核賬目無法發表意見的問題,尤其是疫情初現時中國經濟活動普遍都受不利影響,但該公司不見得怎樣積極解決有關問題,就僅在情況有所改善時準備透過出售引致審核問題的資產(以及2021年2月臨近聆訊前宣布的落實收購凱貝姆及出售南通和美家)。
 
36. 按照GL95-18所載的指引,可給停牌公司有效處理聯交所所訂復牌指引的時間其實並不長。該公司原須在補救期內制定復牌計劃並且付諸實行,確保股份得以恢復買賣,但該公司並沒有這樣做。事實上,上市委員會或上市覆核委員會可以行使酌情權延長補救期的情況並不多,有關的發行人必須已大致完成復牌計劃,只有一些不受發行人控制的程序問題尚待處理。 鑒於該公司極其量只算是初步有意進一步出售資產,又沒有就此作磋商或書面紀錄,該公司的情況並不符合上市覆核委員會可按指引所述方式行使酌情權的特殊情況。因此,上市覆核委員會認為其不能按該公司要求延長補救期。
 
37. 有鑒於此,上市覆核委員會同意上市委員會就該公司是否已充分解決復牌指引1及應否延長補救期所達致的類似決定的理據。基於上市覆核委員會釐定該公司未能充分解決復牌指引1,上市覆核委員會認為其裁決中毋須處理該公司是否符合其他復牌指引的問題。
 
決定
 
38. 基於上述理由,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,即根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
1 文中以下列方式提述各個相關財政年度:「2018財政年度」、「2019財政年度」、「2020財政年度」及「2021財政年度」。
2 該公司的財政年度於12月31日結束。