2021年12月3日

亞洲資產(控股)有限公司—上市覆核委員會
 
GEM上市委員會2021年9月15日發信通知亞洲資產(控股)有限公司(該公司)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年12月3日就此進行聆訊(上市覆核委員會聆訊)。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《GEM規則》第9.04(3)條停牌。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司自1999年12月16日在GEM(時稱創業板)上市。該公司剛上市時主要提供網上內容資訊及相關技術服務、資訊科技解決方案及顧問服務,以及電子商貿投資。根據該公司截至2014年12月31日止年度(2014財政年度)的年報,其於2014財政年度將所有現有業務停業,並開展企業顧問服務及私募股權管理服務(顧問業務)。隨後該公司亦開展其他業務。
 
2. 於上市覆核委員會聆訊之日,該公司從事下列業務:
 
(a) 顧問業務,其中包括:(i)企業顧問服務(企業顧問服務),就下列服務收取固定費用: 為客戶檢討業務運作、制定及執行業務計劃及策略、引介投資者及改善企業管治;及(ii)為主要是中國及香港醫療保健行業的客戶提供私募股權管理服務(私募股權服務),從中收取基金管理費連同業績花紅。截至2021年7月,該公司共註册了兩家私募股權基金合夥公司。
 
(b) 2017年,該公司展開了提供傳統媒體及互聯網媒體內容設計服務的業務(傳統媒體業務)。
 
(c) 2021年6月,該公司收購了播乎控股(廣州)有限公司51%的權益以提供下列服務:(i)向線上關鍵意見領袖提供代理及培訓服務;(ii)線上營銷解決方案(包括廣告服務)以及(iii)經營線上電子商貿平台(播乎平台),通過中國的關鍵意見領袖進行線上銷售及營銷(關鍵意見領袖業務)。
 
3. 2021年3月,上市科向該公司發出要求解釋信,表示關注其可能不符合《GEM規則》第17.26條須維持足夠業務運作才可繼續上市的規定。為此該公司提交了進一步資料證明其有遵守該條的規定。2021年6月25日,上市科去信通知該公司,表示由於其不符合《GEM規則》第17.26條的規定,上市科決定按《GEM規則》第9.04(3)條將該公司停牌。
 
4. 該公司隨後尋求由GEM上市委員會覆核上市科的決定,有關覆核聆訊於2021年8月31日舉行。有如2021年9月15日的信件所述,GEM上市委員會決定維持上市科的決定(GEM上市委員會決定)。
 
5. 於2021年9月27日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核GEM上市委員會的決定。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
6. 《GEM規則》第17.26條規定:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」
 
7. 《GEM規則》第9.019.04(3)及9.14條規定,若發行人不符合《GEM規則》第17.26條的規定,聯交所可將其停牌或除牌。
 
8. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《主板規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
 
9. 指引信HKEX-GL96-18(GL96-18)就上市發行人是否適合繼續上市及《GEM規則》第9.04(4)條提供指引。
 
GEM上市委員會決定
 
10. 在作出GEM上市委員會決定時,GEM上市委員會認為該公司未能按《GEM規則》第17.26條的規定維持足夠的業務運作並擁有相當價值的資產支持其營運。GEM上市委員會考慮到(其中包括)該公司的顧問業務倒退,而該公司未能證明該分部的財務表現能大幅改善且是可行及可持續的業務。另外,GEM上市委員會認為由於該公司的媒體業務(包括關鍵意見領袖業務)經營歷史不長,加上行內競爭激烈,該業務並非可持續及可行的業務。GEM上市委員會注意到該公司總資產為5,300萬港元,其中主要是商譽及貿易╱其他應收賬款。GEM上市委員會認為該公司未能證明其資產能支持其業務產生足夠收入及溢利以使該公司可繼續上市。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
11. 該公司在陳述中力圖證明其符合《GEM規則》第17.26條及澄清其業務的財務狀况。
 
  顧問業務
 
12. 在顧問業務方面,該公司強調,其自2015年以來一直由高質素的管理人員引領發展,當中包括有極其豐富經驗的買方公司管理人員及賣方公司管理人員。該公司表示其本來一直專注於房地產行業,但由2016年8月開始,中國證券監督管理委員會(中國證監會)及多個中國部委進行一系列監管改革,影響私人投資基金及其經營,因此對該公司造成影響。該公司表示,其於2019年下半年及2020年面對政治及相關信心危機所致的難關,而2019新冠疫情亦對其私募股權基金的集資活動產生負面影響。該公司指其就香港的兩個基金建立了有限合夥架構,而有關架構是該公司認為最適合其業務的架構。然而遺憾的是,由於《有限合夥基金條例》延後到2020年10月後才生效,加上由此產生的行政問題,因此2020年該公司的基金管理總值一直處於偏低水平。該公司曾在其最初的書面陳述中表示,其會將發展重心由房地產行業轉向健康及保健行業。該公司指,健康行業將為該公司帶來機會,讓其在新冠疫情後的市場環境之下,通過有限合夥基金結構擴大資產管理。該公司表示,在香港政府的推動及支持下,顧問及資產管理的核心業務應能夠在可預見的未來持續發展。該公司指,其會將香港及深圳的業務集中由一家在前海自貿區註册、外資控股的資產管理公司(深圳亞信股權投資管理有限公司)管理。
 
13. 該公司於聆訊上表示,其亦與MCN(一家專注於線上遊戲的公司)建立了戰略合作夥伴關係。該公司正計劃使用香港的有限合夥基金結構來建立線上遊戲基金。該公司強調,其顧問業務的經營一直小心謹慎,非常留心業內法規和不時出現的種種挑戰。
 
  傳統媒體業務及關鍵意見領袖業務
 
14. 該公司指出,其已擴大了媒體業務,同時嘗試探索相關趨勢,研究可否通過關鍵意見領袖及相關串流媒體成功發展其關鍵意見領袖業務及相關線上銷售及營銷。這策略的其中關鍵一環便是2021年6月投資及收購該公司在播乎的權益,並發展關鍵意見領袖業務。該公司表示,收購該直播機構後,其已將有關員工納入其現有架構,關鍵意見領袖業務基本上成為了該公司的主要業務管道。關鍵意見領袖業務為該公司提供了主要客戶。該公司指出,其所打造的乃是一個直播「生態圈」,該公司、電商營運商及供應商均在當中經營。該公司的系統與快手和抖音這兩大主要電商平台相連。該公司解釋,其有近10家商鋪向終端消費者提供產品/服務。該公司又指出,快手和抖音等平台上亦有一些與關鍵意見領袖無關的潛在獨立客戶群,該公司遂可接觸到他們並買到相關流量。
 
15. 在員工數目方面,該公司表示其有約50名員工,分布在廣州、江蘇省,上海亦時有所及。該公司的員工涵蓋多個不同職位,包括資訊科技職能。
 
16. 該公司澄清,其於上市委員會聆訊上提及的4至5名主要客戶實為該公司的供應夥伴,主要是提供產品予關鍵意見領袖業務宣傳推廣及銷售之用。該公司與關鍵意見領袖建立聯繫後,會進行直播及相關的互動環節,促銷產品。就該公司關鍵意見領袖業務與其合作的串流媒體服務提供商接近20家,涉及的關鍵意見領袖約500人。至於該公司的直播平台,該公司指實際下單購買的消費者超過5,000萬人次,所推廣的產品線包括食品、紡織品及服裝等。該公司訂有相關安排,關鍵意見領袖可就推廣產品收取佣金,並可與該公司的商店建立連結。一旦產生銷售訂單,該公司即提供售後服務、交付及運輸。該公司澄清,其角色基本上是「代管人」。銷售收入實際上於該公司的商店實現,但該公司先要通過抖音及快手平台進行收入拆分安排後,才能獲取收入並與關鍵意見領袖拆賬。該公司一收到應收賬款,便會支付予供應商及服務提供商。
 
17. 該公司在聆訊上通過其董事謝先生解釋,該公司於2021上半年實現收入3,700萬港元。此外,2021年第三季度的收入約為2,500萬港元。總體而言,該公司指其2021年首三季錄得收入超過6,000萬港元。該公司聲稱,回看過去三個季度,該公司顯然有穩定及持續的增長,因此不認為該公司沒有往績紀錄或只是行業新手。至於10月及11月,該公司表示其續有良好增長,估計10月份的收入將為5,800萬港元,11月份為5,700萬港元(或要就退貨調減數字,但退貨數額要稍後才作對賬)。該公司估計其2021年的收入將超過1億港元。該公司於聆訊上澄清,其產品的售價大部分介乎人民幣39元至299元之間。該公司亦表示,在該模式下其無可避免會產生大量消費者退貨。該公司指總括而言,若月收入為5,000萬港元,則其利潤率可高達5%,但該數字有時或有變動。
 
18. 該公司預測2022年(截至2022年9月30日)的媒體業務收入時表示將會產生225,275,000港元收入。該公司承認,即使獲得225,000,000港元收入,亦只會得出約1,000萬港元的利潤。該公司預計,若將業務重心放在數百位人氣關鍵意見領袖上並主打「暢銷商品」,切合消費者的需要,其便能實現上述增長。大數據分析將有助確保該公司的優勢。
 
19. 該公司指其業務可用的現金約為1,600萬港元,現金不多乃電商業務的性質使然。該公司是靠保付代理及供應鏈融資來為業務提供所需資金。
 
20. 該公司解釋,關鍵意見領袖業務是全新的零售業務類型。該公司利用社交媒體平台的新渠道銷售產品。其主要依賴關鍵意見領袖的粉絲群,他們屬於該公司的目標客戶/終端消費者。關鍵意見領袖在過程中的作用是在直播期間推廣該公司/其供應商的商品。除了管理關鍵意見領袖的服務外,該公司還向供應商提供重要協調,包括交付及售後服務。該公司堅稱不應將其停牌。
 
21. 總體而言,該公司特別強調其在2018年及2019年間面對業務規模逐漸萎縮時一直審慎應對的政策。該公司已經從互聯網電視服務及無線電行業轉向串流媒體業,以此作為其媒體業務的一部分。該公司深信其已找到可為中小型供應商提供服務的結構,相信未來3至5年內市場對其服務將有更大且更殷切的需求。該公司對其關鍵意見領袖業務的未來發展充滿希望及信心。
 
上市科的陳述
 
22. 上市科認為該公司未能符合《GEM規則》第17.26條須有足夠業務運作水平的規定。
 
23. 上市科注意到該公司的主要業務一直為顧問業務。該業務連年倒退並持續虧損,當前只餘兩名客戶。上市科認為業績不佳不似是一時倒退。該公司已調整業務重心,著重媒體業務。媒體業務主要涉及關鍵意見領袖業務,後者乃8個月前該公司經收購而開始運作。儘管收入增加與預測相符(截至2021年9月的收入達4,300萬港元),但出於種種原因該公司尚未解決有關可持續性的問題。關鍵意見領袖業務的業務模式及收入模式依然不清晰。該公司並沒有闡明關鍵意見領袖業務將如何取得增長、該業務會增加的價值、其與整個業務流程及生態圈各方(包括關鍵意見領袖、客戶、供應商以及各種流程)進行交易所賺取收入的性質,以證明其所經營的是有實質內容且可持續的業務。關鍵意見領袖業務的經營規模不大,僅有5個關鍵客戶供應商提供產品。上市科認為,這意味著該業務有高度集中及依賴風險,亦即對其是否可持續的業務產生高度不確定性。該公司曾表示其僅與10名潛在新供應商客戶進行磋商,但有關磋商會為該公司帶來何等效益、新業務是否穩妥、以至(若是的話)新業務對該公司整體業績可起怎樣的支持作用等,均完全不清楚。
 
24. 上市科亦強調,從該公司於聆訊上對業務的解釋來看,關鍵意見領袖業務實際上就是依靠關鍵意見領袖來促銷的線上交易業務。就如該公司所承認,關鍵意見領袖進行銷售為該公司帶來的利潤率很低。該模式實際上便是一種交易模式,就此而言與過去這方面不少個案相似。關鍵意見領袖業務只有短暫且未經實證的業務,業務的准入門檻亦低。其成本結構或會不時變化,致使該公司容易轉盈為虧。
 
25. 該公司預計,截至2022年9月,其關鍵意見領袖業務的收入將大幅增至逾2億港元。然而,上市科指出這進取的預測並沒有銷售合約或其他可靠的證據支持,其能否實現成疑。以上種種問題,加上關鍵意見領袖的業績紀錄十分短暫且未經實證,令人對業務是否可持續產生懷疑。因此,上市科仍然認為,該公司未能證明其有可行及可持續的業務,繼而並未能符合《GEM規則》第17.26條須有足夠業務運作的規定。上市科強調,《GEM規則》第17.26條是持續責任,因此到聆訊之時該公司是否符合此條規定亦是必要的考慮。上市科建議上市覆核委員會維持GEM上市委員會的決定。該公司將被停牌,並有12個月期限可補救有關事宜而重新符合《GEM規則》第17.26條
 
上市覆核委員會的意見
 
26. 上市覆核委員會考慮了各方提呈的所有書面及口頭陳述和證據,最終決定:由於該公司於上市覆核委員會聆訊之時尚未能向上市覆核委員會證明其符合《GEM規則》第17.26條須有足夠業務運作水平及相當價值的資產支持營運的規定以使其證券可繼續上市,因此違反了《GEM規則》第17.26條
 
27. 該公司表示其資產水平低,可用於經營業務的現金很少,並指這在電商業界十分常見,又指其可獲得優惠的保付代理及供應鏈融資,以應付資金需要。
 
  顧問業務
 
28. 上市覆核委員會留意到,自2016年以來一直為該公司主要收入來源(2018年除外)的顧問業務已大幅萎縮,整體來看不是可行、可持續又或有實質內容的業務。該公司曾指由於中國在2017至2019年間推出多項重大的監管改革,導致該公司在其顧問業務的業界中遭遇不少難題。該公司採取的措施包括探討採用其他資產管理結構,但總體上保持審慎,採取保守的做法。該公司註册了兩個有限合夥基金,尋求把重心轉到健康及保健行業,同時亦有其他領域的發展計劃。然而,上市覆核委員會從該公司的預測數字注意到,該公司並未預期來自此行業的利潤會增長,截至2022年9月30日止九個月的分部收入預計低於2,500萬港元。
 
  媒體業務
 
29. 該公司在其陳述及預測中表示,其主要業務重心已經改變,日後將主力發展關鍵意見領袖業務。如上文所述,該公司於聆訊上及陳述中詳細解釋了關鍵意見領袖業務的基礎,包括其打造的直播「生態圈」以及關鍵意見領袖在當中所發揮的重要角色。該公司預測其截至2022年9月30日止九個月來自關鍵意見領袖業務的收入約為2.25億港元,又指截至其均達到2021年的預測。然而,上市覆核委員會注意到,一如該公司所承認,其關鍵意見領袖業務的收入所產生最高5%的利潤本身便只是微利。上市覆核委員會亦留意到,以關鍵意見領袖業務的性質(以及該公司在該「生態圈」中的角色)總體而言,該業務基本上便是該公司的一個大宗交易模式。此外,該公司的合作供應商夥伴只有寥寥數名。該公司預測其截至2022年9月30日止九個月的收入為2.25億港元,但究竟該預測能否實現以及日後該公司的模式能産生多少利潤,均仍有待觀察。由於關鍵意見領袖業務的業績紀錄期甚短,上市覆核委員會清楚知道,該業務是否可持續依然存疑。
 
30. 上市覆核委員會總體認為,截至上市覆核委員會聆訊之時,該公司仍未能證明其業務是可行及可持續,亦未能證明其符合《GEM規則》第17.26條須有足夠業務運作的規定。上市覆核委員會注意到,該公司有12個月的時間作出補救,包括實現其各項計劃及預測,並證明其是可行及可以達成。上市覆核委員會並認為,若該公司能符合《GEM規則》第17.26條的所有其他規定以及該條下的整體定性測試,於截至2022年9月30日止九個月錄得不少於2.48億港元的綜合收入及不少於3,200萬港元的綜合純利(如該公司所預測),對證明其應可符合《GEM規則》第17.26條具指示性。
 
決定
 
31. 由於該公司不符合《GEM規則》第17.26條,上市覆核委員會決定維持GEM上市委員會根據《GEM規則》第9.04(3)條將該公司股份停牌的決定。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。