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2021年11月23日

俊文寶石國際有限公司—上市覆核委員會
 
GEM上市委員會2021年8月27日發信通知俊文寶石國際有限公司（該公司1）將根據《GEM規則》第9.14A條取消其上市地位後，該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年11月23日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據，以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述，最終決定須根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意，這只是上市覆核委員會的分析摘要，而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司從事設計及零售「俊文寶石」品牌旗下之珠寶產品（珠寶業務），以及銷售「東方紅」品牌旗下之中醫藥、海味、保健產品及食品（中醫藥業務）。
 
2. 該公司的股份自2020年8月17日起停牌，原因是其核數師大華馬施雲會計師事務所有限公司（大華馬施雲）於2020年8月14日辭任後，其未能刊發截至2019年12月31日止年度2（2019財政年度3）的經審核全年業績。同日，該公司宣布大華馬施雲無法估計何時可完成該公司2019財政年度業績的審核工作，原因是其：
 
(a) 未能取得充分的審核憑證證明適宜採用持續經營基準來編制業績，因為該公司無力延長或償還逾期借款及可換股債券；及
 
(b) 無法進行充分審核工作以處理上一任核數師對該公司2018財政年度業績的保留意見。
 
3. 2020年9月1日，該公司委任灝天會計師事務所有限公司（灝天）為新核數師。
 
4. 聯交所向該公司提出下列復牌指引，該公司須在上市科信納其已符合該等指引後才可復牌：
 
(a) 按《GEM上市規則》的規定刊發所有尚未公布的財務業績/報告，並處理審核修訂意見；
 
(b) 證明其已符合《GEM規則》第17.26條；及
 
(c) 公布所有重大資料，讓該公司股東及投資者得以評估該公司的情況。
 
5. 2020年11月26日，該公司宣布其可換股債券（可換股債券，截至2020年9月30日未償還結餘為1.23億港元）的一名持有人已經就該公司五家從事中醫藥業務的附屬公司的若干股份委任了共同及各別接管人（接管）。接管人乃根據有關可換股債券發行的協議委任，根據該協議，該公司抵押了該五家附屬公司的所有股份，作為可換股債券持有人的抵押品。
 
6. 2021年7月15日，該公司宣布該名可換股債券持有人訂立了協議（該協議），將可換股債券出售予一名人士（可換股債券買方），並同意在收到所需結款後撤銷接管。出售可換股債券的交易預期於2021年10月完成。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
7. 《GEM規則》第9.14A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌12個月的證券除牌。」
 
8. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18第12段強調，根據《上市規則》，長時間停牌發行人若在補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》，聯交所會取消其上市地位。該補救期的最後期限為解決問題並復牌的限期，而非遞交復牌建議的期限。
 
9. 該公司的股份自2020年8月17日起暫停買賣。根據《GEM規則》第9.14A條的規定，若該公司未能於2021年8月16日或之前復牌，便可被除牌。
 
10. GL95-18第8段強調，《上市規則》的除牌規定旨在盡量縮短發行人停牌所需的時間，將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌，這樣可令市場了解除牌程序。《上市規則》的除牌規定亦期望能鼓勵停牌發行人迅速採取行動爭取復牌。
 
11. GL95-18第19段指出，只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如：(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌；但是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表，以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
 
12. 《GEM規則》第17.26(1)條規定，發行人經營的業務（不論由其直接或間接進行）須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運，其證券才得以繼續上市。
 
GEM上市委員會的決定
 
13. GEM上市委員會於2021年8月26日考慮了有關事宜。基於該公司未能於2021年8月16日或之前符合聯交所施加的復牌指引並復牌，GEM上市委員會裁定須根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
  復牌指引1：按《GEM上市規則》的規定刊發所有尚未公布的財務業績/報告，並處理審核修訂意見
 
14. 該公司聲稱其需要額外時間敲定並公布2019財政年度及2020財政年度的經審核業績，以及其他尚未公布的未經審核季度及中期報告，原因如下：
 
(a) 該公司於2020年8月更換了核數師。
 
(b) 根據該協議，代價分四期支付，而可換股債券持有人同意在收取三期付款後便撤銷接管。頭兩期付款已經結清，而第三期付款預計於2021年12月底支付。由於這些不確定因素或對該公司財務報表有重大影響，該公司認為待接管解除後方刊發尚未公布的財務業績是恰當做法。
 
(c) 該公司於2020年7月30日就建議供股與包銷商英皇證券(香港)有限公司訂立包銷協議。然而，由於包銷協議有若干條件在最後終止日期或之前尚未達成，因此包銷協議於2021年8月6日失效，建議供股不會進行。該公司需要額外時間重新評估未來的運作，並編制行動計劃及現金流預測供灝天審議。
 
15. 考慮到上述因素，該公司在書面陳述中要求將除牌期限延長至2021年12月31日，因其需要額外時間敲定及公布2019財政年度及2020財政年度的經審核業績以及其他尚未公布的報告。
 
16. 於聆訊上，該公司承認因為第三期付款要到2021年底才支付，經審核的財務資料須到2021年底或2022年初方可刊發。該公司進一步估計，經審核的財務資料可於第三期付款支付後兩個星期內刊發。
 
  復牌指引2：證明符合《GEM規則》第17.26條
 
17. 該公司表示其擁有的業務運作足以符合GEM上市規定，原因是根據其 2020財政年度未經審核的管理賬目，其現有業務規模錄得收入約1.5 億港元。該公司於聆訊上表示，其於2020財政年度錄得虧損9,800萬港元。
 
18. 該公司進一步表示，可換股債券買方承諾，在該公司有足夠的正現金流前不會要求償還可換股債券的未償還本金及利息。
 
19. 由於2020年初新冠疫情爆發以及2019年的社會動盪，該公司的珠寶業務及中醫藥業務都深陷困境。然而，由於該公司業務自2020年第三季度開始恢復，再加上其採取了措施增加收入以及開源節流，該公司有信心能夠維持足夠的業務運作以符合《GEM規則》第17.26條。
 
  復牌指引3：公布所有重大資料，讓該公司股東及投資者得以評估該公司的情況
 
20. 該公司表示，除了尚未公布的財務資料外，其已披露所有重大資料，使該公司股東及投資者得以評估該公司的情況。
 
上市科的陳述
 
21. 上市科注意到，2021年8月16日是復牌的最後期限，而不是遞交復牌建議的期限。為了確保除牌規則的效用及認受性，正常情況下補救期不會獲延長。因此，除非符合GL95-18第19段所述的特殊情況，否則未能在復牌期限前復牌的停牌發行人將會被除牌。
 
22. 在GEM上市委員會決定後，該公司未見就復牌取得怎樣重大的進度。
 
  復牌指引1：刊發所有未公布的財務業績，並處理任何審核修訂意見
 
23. 該公司仍無法按《GEM規則》的規定刊發2019財政年度經審核業績及2020年第三季度以來的其他定期財務業績。儘管該公司預計於2021年12月31日之前刊發所有尚未公布的業績，但不能確定其能否做到。上市科指出，刊發尚未公布的業績取決於(a) 接管是否撤銷以及(b)建議供股失效後，該公司須制定未來業務計劃及現金流量預測供灝天審議。然而，該公司並未提供該兩項事宜的最新情況。
 
24. 該公司的狀況不屬於可延長復牌期限的「特殊情況」。特別是其並無任何安慰或保證該公司定能如其聲稱那樣於2021年12月31日或之前便刊發所有尚未公布的業績，尤其是是考慮到該公司已一再未能按預期時間表刊發尚未公布的業績。無論如何，該公司未能提供任何安慰或保證，確保其尚未公布的財務業績不會受核數師發出任何審核保留意見，又或確保該等審核保留意見可予處理解決。
 
  復牌指引2：證明符合《GEM規則》第17.26條
 
25. 上市科表示其並不信納該公司已符合復牌指引2的要求，考慮因素包括：
 
(a) 雖然該公司聲稱於2020年錄得未經審核收入1.5億港元，但並未提供任何有關其盈利能力的資料。該公司無法證明其有可行及可持續的業務以符合《GEM規則》第17.26條，特別是考慮到：(a)2020年的未經審核收入1.5億港元，較2019年的未經審核收入2.94億港元下降49%，較2018年經審核收入3.84億港元下降超過60%；及(b)根據其最新公布的截至2020年6月30日止中期期間的財務資料，該公司錄得收入5,800萬港元及虧損5,100萬港元。
 
(b) 該公司不覺有足夠的資產支持其業務運作。該公司一直無法償還尚欠的可換股債券，於截至2020年6月30日止中期期間，流動負債淨額為1.34億港元。即使其後接管根據該協議撤銷，該公司亦不見得能夠或有計劃在短期內償還尚欠的可換股債券。
 
  復牌指引3：公布所有重大資料，讓該公司股東及投資者得以評估該公司的情況
 
26. 該公司依然未能刊發其2019財政年度及2020財政年度的經審核全年業績以及其他尚未公布的未經審核季度及中期報告。在沒有這些財務報表的情況下，概無資料可評估該公司的業務活動、經營狀況及財務表現，尤其是考慮到該公司於五家附屬公司（佔該公司2019年未經審核收入約40%）的股權尚處於接管狀態（而至今並未撤銷）。
 
上市覆核委員會的意見
 
27. 上市覆核委員會注意到，及至2021年5月17日又或上市覆核委員會聆訊之日，該公司尚未復牌。按此聯交所已可根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
 
28. GL95-18第19段所載的指引清楚表示，「上市委員會只會在特殊情況下才會延長補救期。」根據GL95-18，上市委員會可能會延長補救期的情況包括「發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌」，但是「基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表，以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。」上市覆核委員會不認為該公司在處理復牌指引方面取得任何重大進展。上市覆核委員會進一步認為，該公司並未證明其按《GEM規則》第17.26條的規定擁有足夠的業務運作或資產水平。就此而言，上市覆核委員會觀察到：
 
(a) 該公司到2021年5月17日以至上市覆核委員會聆訊當日仍未按《GEM上市規則》的規定刊發尚未公布的財務業績/報告又或處理審核修訂意見。該公司能否刊發尚未公布的經審核業績/報告，取決於接管是否撤銷，而撤銷與否又取決於該協議項下應付代價的第三期付款。該公司於聆訊上表示，該協議下的第三期應付付款預計於2021年12月底支付，隨後便會撤銷接管。上市覆核委員會注意到，即使第三期付款於2021年12月底前支付，但該公司卻是無法如先前聲稱那般於2021年12月31日之前刊發尚未公布的財務業績。該公司估計，將於年底後兩星期左右刊發尚未公布的財務業績。此外，該公司亦於聆訊上表示手頭上沒有2021財政年度的最新財務資料可提供予上市覆核委員會。總的來說，上市覆核委員會不相信該公司在聆訊上所說短期內便可刊發尚未公布的財務業績。
 
(b) 根據該公司最新刊發的截至2020年6月30日止中期期間的財務資料，該公司期內錄得收入5,800萬港元及虧損5,100萬港元。雖然該公司聲稱於2020財政年度錄得未經審核收入1.5億港元，但其並未提供任何有關其盈利能力的資料。特別是該公司於聆訊上承認，於新冠疫情爆發期間珠寶業務及中醫藥業務均告中斷，到2020年第三季度方始復業。 該公司亦表示是因為財務成本甚高令其錄得持續虧損（2020財政年度達9,800萬港元）。上市覆核委員會留意到，雖然該公司聲稱已採取措施增加收入及開源節流，但並無資料可評估該公司最新的財務狀況、業務運作或盈利能力。
 
(c) 該公司不覺有足夠的資產支持其業務運作。其一直無法償還尚欠的可換股債券，於2020年6月30日錄得流動負債淨額1.34億港元。
 
決定
 
29. 考慮到上述事宜，上市覆核委員會決定維持GEM上市委員會的決定，按《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
 
請注意，上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例，對聯交所或其他委員會（包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上）的酌情權概無限制或約束。
1 文中該公司連同其不時的相關附屬公司統稱為該集團。
2 該公司的財政年度年結日為12月31日。
3 文中以下列方式提述各個相關財政年度：「2019財政年度」、「2020財政年度」及「2021財政年度」。