2021年1月26日

廣州基金國際控股有限公司 – 上市覆核委員會
 
上市委員會2020年10月9日發信通知廣州基金國際控股有限公司(該公司)將暫停該公司股份買賣,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年1月26日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司及上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終裁定應根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司股份買賣。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析的摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司股份自2014年7月11日起於主板上市。該公司上市時主要從事成衣供應鏈管理服務及成衣產品貿易業務(成衣貿易業務)。於2016年10月,該公司宣布擬發展金融範疇的業務,並開展以下業務:
 
(i) 自2017年10月起提供基金管理、資產管理、財務顧問及證券經紀服務(金融服務業務);
 
(ii) 自2016年12月起提供貸款融資(放債業務);及
 
(iii) 自2016年12月起從事上市及非上市證券投資(證券投資業務)。
 
2. 2017年,廣州基金國際股權投資基金管理有限公司(廣州基金國際)向該公司當時最大的股東買入該公司29%股本權益。
 
3. 該公司收入由2016財政年度1的3.658億港元大幅減至2019財政年度的6,430萬港元,並於2020財政年度上半年進一步減至930萬港元。該公司於過去五年均錄得淨虧損,當中大部分時間營運現金流均呈負數。
 
4. 上市科於2019年11月29日向該公司發信,指該公司可能沒有足夠的業務運作及相當價值的資產以符合《上市規則》第13.24條的規定。經審閱該公司於2020年2月21日提供的書面陳述後,上市科認為該公司不符合《上市規則》第13.24條的規定。有關事宜於2020年4月23日呈交上市委員會尋求指引。上市科於2020年4月24日發信通知該公司,表示基於該公司不符合《上市規則》第13.24條,上市科決定根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司股份買賣(上市科的決定)。
 
5. 該公司於2020年5月5日要求上市委員會覆核上市科的決定。
 
6. 上市委員會於2020年10月9日決定維持上市科的決定(上市委員會的決定)。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
7. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場,則無論是否應發行人的要求,本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
 
8. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定若聯交所「認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24 條的規定」,可指令該發行人證券短暫停牌或停牌。
 
9. 《上市規則》第13.24條規定「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
 
10. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市規則》第13.24條及《GEM上市規則》第17.26條有關足夠的業務運作的規定提供進一步指引。
 
上市委員會的決定
 
11. 上市委員會認為該公司並未能有如《上市規則》第13.24所規定有足夠的業務運作及相當價值的資產以支持其營運並令證券可繼續上市。因此,上市委員會維持較早前根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司股份買賣的決定。
 
12. 上市委員會注意到該公司收入由2016財政年度的3.658億港元大幅減至2019財政年度的6,430萬港元,且過去數年均出現重大虧損及負數的營運現金流。成衣貿易業務的規模已大幅縮減,亦只有少量客戶,已不再是可行及可持續發展的業務。金融服務業務營運水平不高,營運歷史亦不長,相關的業務規劃均在初步階段。放債業務方面營運規模更小,只有三名客戶。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
13. 該公司於書面陳述中指其擬拓展金融服務業務,並因此購入了一家公司(廣俊基金管理有限公司)的30%股本權益,該公司相信此舉可加強集團在中國基金行業的網絡。該公司於中國物色了20項潛在投資項目,並訂立若干框架協議。該公司亦提到一項在中國內地的連鎖酒店投資項目,並指其將於2021年1月就該項目成立基金。該公司指其現時為中國五隻基金的一般合夥人。計及現有的資金,該公司預計金融服務業務於2020財政年度、2021財政年度及2022財政年度的收入將分別達約60萬港元、5,810萬港元及5,810萬港元。
 
14. 該公司又指其有意收購一家於廣東省及廣西省經營若干汽車經銷業務並有相關服務及業務流的中資公司及其集團(目標集團)。該公司提供的管理賬目摘要顯示,目標集團截至2018年及2019年12月31日止兩個年度分別錄得人民幣2,500萬元及人民幣1,700萬元的重大盈利。 目標集團於2019年12月31日的資產淨值及流動資產淨值分別達人民幣1.596億元及人民幣1.156億元。該公司提供了目標集團的詳細架構,並指其預期於進一步進行盡職調查後,於2021年3月訂立買賣協議。
 
15. 成衣貿易業務方面,該公司亦指其除卻若干計劃外,也預料未來會出售該分部的集團公司並削減人手。
 
16. 放債業務方面,該公司指其不會擴大貸款組合,並表示貸款本金總額為4,000萬港元。該公司亦指其證券投資業務不涉任何證券投資。
 
17. 該公司另指其擬進行貸款資本化,以減少每年的融資成本。其亦擬發行新證券集資。該公司表示其2020、2021及2022三個財政年度將分別產生2.01億港元、3.46億港元及12.007億港元的收入。若其各項計劃能一一完成,2021及2022兩個財政年度亦應可錄得溢利。
 
18. 該公司後來再向上市覆核委員會呈交陳述,提供了有關就投資某家在中國從事生豬養殖的公司成立基金的詳情。其表示目標公司會向基金提供利潤保證。
 
19. 該公司於口頭陳述中表示廣州基金國際計劃透過債務股權互換成為該公司的大股東(債務重組)。於2020年9月底,廣州基金國際的資產總值及資產淨值分別為人民幣609.98億元及人民幣337億元。該公司表示,廣州基金國際成為該公司大股東後,該公司會拓展大灣區業務,並取得於香港進行第1類、第4類及第9類受規管活動的牌照,讓該公司可繼續經營金融服務業務。該公司認為債務重組會令財務成本大幅減少(每年920萬港元),而且出售四家錄得虧損的附屬公司、僅保留兩家工廠及一家貿易附屬公司(減少了2,000萬港元的負資產)後,該公司的業務架構大為優化。另外該公司亦就收購一系列優質目標(包括一家於上海有31年經營歷史的汽車製造商)持續進行討論。總括而言,債務重組可提升該公司的業務,並大幅改善其財務狀況。該公司預期2021年的收入會達到3.40億港元,其中金融服務業務會錄得5,008.5萬港元的純利。該公司希望能維持現時的業務水平而同時可符合監管規定,以為股東帶來價值。
 
上市科的陳述
 
20. 上市科表示該公司沒有足夠的業務運作,不符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
21. 上市科強調,該公司前擁有人出售其於該公司的權益後,成衣貿易業務自2016年起倒退。該公司開展了放債業務及金融服務業務,但營運規模極小。於2020年首九個月,該公司僅錄得約1,000萬港元的收入,虧損卻達5,800萬港元。其業務營運水平偏低,而且有關情況似乎並非暫時性。該公司並無計劃提升成衣貿易業務及放債業務的營運規模。金融服務業務方面,該公司僅經營小量基金,大部分均已到期或結束。該公司於2019財政年度僅錄得80萬港元的收入,2020財政年度甚至更少。該公司去年計劃成立新基金,但一直未有進展。該公司於其補充陳述中表示其計劃成立人民幣2億元的基金。然而,該公司於1月刊發的公告所顯示的,卻是其對一家在中國從事生豬養殖的公司少量投資人民幣2,000萬元。該公司亦表示其計劃收購一項汽車業務。上市科表示,儘管有關業務仍在初步階段,但業務性質截然不同,可能構成《上市規則》所指的反收購行動(反收購)。
 
22. 上市科表示,該公司將其盈利預測下調約30%至2,000萬港元,並預計會有逾1,700萬港元的重大虧損。該公司對收入及利潤增長看好,是以根據無約束力的意向書成立新基金及收購汽車業務為前提。上市科認為有關計劃仍在初步階段,預測是否可信成疑。該公司於其口頭陳述中提到主要股東持續為該公司提供財務支援。然而,整體計劃非常籠統,且缺乏細節,未能展示有關計劃可如何提升營運規模。
 
23. 該公司整體營運規模並不符合《上市規則》第13.24條的規定。因此,上市科建議上市覆核委員會維持上市委員會的決定。該公司仍有18個月的時間證明其符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
上市覆核委員會的意見
 
24. 根據《上市規則》第13.24條,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。根據GL106-19提供的指引,若「發行人只餘極少量業務及收入,其業務規模及前景似乎均難以解釋何以要付出上市所需的成本費用又或證明其尋求上市的目的」,該發行人的業務便不被視為可行及可持續發展業務。此外,「發行人的業務多年來規模極小而且連年虧損,可見現時業務規模並非一時低迷」。
 
25. 在評估發行人的營運狀況方面,實質性不足或根本無實質性的業務應被視為並不可行及可持續發展的業務,且不符合《上市規則》第13.24(1)條的規定。有關業務包括僅依賴小量交易或客戶的業務、入行門檻極低的業務及毋須重大成本即可終止的業務。GL106-19提供了此類業務的例子,分別為借貸業務及訂單貿易業務。
 
26. 《上市規則》第13.24條載有兩項規定(須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產),兩項規定均須符合才算遵守第13.24條。因此,發行人須證明其「有相當價值的資產支持其營運,產生足夠的收入及利潤令其得以繼續上市」。若發行人出現負債淨額,便表示(但並非完全表示)其資產並不足夠。
 
27. 在評估發行人的業務運作是否足夠方面,上市覆核委員會認為應主要就發行人過往及現時的營運狀況進行分析。有關分析應計及有關營運的未來前景及表現,並須有可信的業務計劃支持,且可展示管理層為實現有關業務計劃而已積極採取的行動及(如適用)為此而訂立的實際合約安排。模糊或仍在初步階段的安排本身並不足以證明發行人的業務回復可行。
 
28. 就該公司的情況而言,該公司於聆訊時有四項業務活動。根據《上市規則》第13.24條及GL106-19的規定及原則,其中放債業務及證券投資業務已不應列入考慮。然而,無論如何,該公司亦確實承認放債業務正在收縮,唯一的未收回貸款(4,000萬港元)還遭拖欠,該公司已採取行動收回有關貸款。就所審閱期間而言,該公司證券投資業務中的唯一一項證券投資為投資一家香港上市公司,但已損失原本投資成本逾90%。因此,該公司實際上只餘兩項業務可用以證明其有足夠的業務運作,分別為成衣貿易業務及金融服務業務。
 
29. 該公司原創辦人於2016年出售其於該公司的主要權益時,該公司的主要業務為成衣貿易業務。於該財政年度,該業務的收入為約3.656億港元,為該公司業績提供正面貢獻。其後有關業務失去大部分主要客戶,生意一直倒退。雖則該公司聲稱新冠肺炎疫情嚴重拖累其業務營運,旅遊限制亦毫無疑問帶來了影響,但有關業務收入急跌的情況在疫情爆發之前早已出現。於2020財政年度,收入預期少於700萬港元,而在2016年後的每一個財政年度,成衣貿易業務均未能提供任何資金去支援該公司的企業成本。鑒於有關業務表現持續衰落,該公司擬將之重組,準備裁減大部分僱員及出售錄得虧損的公司。該公司堅持其會繼續經營成衣貿易業務,但上市覆核委員會並不認為該公司有任何實質的計劃可使其業務止跌回升,並恢復盈利能力或恢復至足夠的規模,以為該公司帶來有意義的貢獻。
 
30. 金融服務業務自2017年起為該公司業務之一,主要從事八隻基金的管理,但於聆訊時已減至五隻基金,公司收入主要依賴有關基金的管理費。該公司於2019年須註銷其賬目累積的管理費約1,000萬港元。若就此作出調整,該業務四年來的收入少於1,000萬港元,而在最近的財政年度,該業務預計收入少於60萬港元。在上市覆核委員會看來,該業務於聆訊時明顯不屬重大業務,不僅無法為該公司帶來正面貢獻,還在消耗該公司資源。2020年間,該公司訂立多項框架協議或意向書以成立一系列投資基金,但有關協議均未有落實,亦無法確定有關安排可為該公司帶來任何重大收入。在此情況下,該公司未能證明這是一項可行及有足夠的業務運作、符合《上市規則》第13.24條規定的業務。
 
31. 該公司亦強調,其最近投資2,000萬港元成為一項生豬養殖業務的有限合夥人,也屬其採取行動致力提升營運基礎。該項投資僅佔少數權益,又屬被動性質投資,因此上市覆核委員會認為有關投資對該公司將其自身管理的業務拓展至足夠的規模及盈利水平以符合《上市規則》第13.24條的規定方面並無太大幫助。
 
32. 該公司亦向上市覆核委員會表示其正研究一系列可使其業務轉型的重大收購事項。其後口頭陳述中亦概述了其債券重組計劃。但再一次,這些計劃均處於非常初步的階段,不能視之為可證明該公司於聆訊時有足夠業務運作的考慮因素。況且有關預期交易可能購成《上市規則》所指的反收購行動,實施前還要通過一系列的監管門檻。
 
33. 綜合負債淨額(2020財政年度結束時約1.20億港元)預期會因2020財政年度錄得虧損而大幅增加。根據該公司的陳述,該公司由於業務出現重大現金流出,其似乎正依賴主要股東的財務支援。若沒有主要股東的財務支援,該公司還能否存續亦成疑。儘管該公司於聆訊時概述了重組計劃,但上市覆核委員會認為有關重組計劃仍在非常初步的階段,無法確定該公司會採取進一步行動落實有關計劃。根據該公司於聆訊時的財務狀況,即使計及經營成衣貿易業務及金融服務業務所須有的有限資產基礎,該公司亦未能證明其在沒有主要股東的持續財務支援下仍有足夠資產經營其業務。
 
34. 基於上述理由,上市覆核委員會確定該公司未能證明其有足夠的業務運作或相當價值的資產以符合《上市規則》第13.24條的規定。上市覆核委員會贊同上市科及上市委員會作出類似決定的理據基礎,因此維持上市委員會的決定。
 
決定
 
35. 因此,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,即基於該公司不符合《上市規則》第13.24條,根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司股份買賣。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
1 該公司的財政年度年結日為12月31日。