2021年1月19日

華建控股有限公司—上市覆核委員會
 
上市委員會2020年9月18日發信通知華建控股有限公司(該公司)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年1月19日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《上市規則》第6.01(3)條停牌。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司自1993年7月起在主板上市。該公司主要在香港從事伺服器儲存、多媒體、通訊及其他電子產品(包括半導體、記憶芯片及電子零件)的分銷及貿易(集成電路貿易業務)。此外,該集團亦從事下列業務:
 
(a) 買賣建築材料(建材業務)、商品產品(商品貿易業務)及汽車零件、家庭電器(家電業務)以及其他產品;
 
(b) 放債業務;
 
(c) 證券投資業務;及
 
(d) 娛樂相關業務。
 
2. 於聆訊日期,該公司的最大股東為柯俊翔先生(柯先生),其持有超過18.4%股權。柯先生自2003年7月10日起亦一直擔任該公司的執行董事。
 
3. 2020年2月4日,上市科去信該公司表示關注其可能不符合《上市規則》第13.24條須維持足夠業務運作的規定。2020年4月9日,該公司透過其財務顧問遞交陳述作為回應(4月陳述)。2020年5月15日,上市科去信通知該公司,表示由於其不合《上市規則》第13.24條的規定,上市科決定按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌。
 
4. 於2020年6月26日,該公司尋求由上市委員會覆核上市科的決定。該公司亦於2020年6月26日的信函中向上市委員會提供有關其業務計劃若干方面最新進展的資料(6月更新信函) 有如2020年9月18日的信件所述,上市委員會決定維持上市科的決定。
 
5. 於2020年9月28日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核上市委員會的裁決。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
6. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令將任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
 
7. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其可指令發行人短暫停牌或停牌。
 
8. 《上市規則》第13.24條規定,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
 
9. 指引信HKEX-GL106-19 就《上市規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
 
上市委員會的決定
 
10. 上市委員會認為,該集團的主要收入來源—集成電路貿易業務已萎縮至非常低的營運水平,且情況不似是一時不景氣或倒退的問題,上市委員會恐怕原有的集成電路貿易業務不再可行及可持續。
 
11. 上市委員會認為,該公司的擴張及多元化發展的計劃未能證明其如何可大幅改善業務的規模及表現從而確保業務可行及可持續。
 
12. 上市委員會注意到該集團的其他業務缺乏實質內容,也並非可行及可持續,當中包括放債業務及建材業務。上市委員會對該公司提供的盈利預測及集資方案是否可行表示關注。
 
13. 上市委員會認為,該公司經營的業務未能如《上市規則》第13.24條所規定有足夠的業務運作且具有相當價值的資產支持其營運使其證券可繼續上市。因此,上市委員會維持早前按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌的決定。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
14. 該公司拒絕向上市覆核委員會提交任何書面陳述。上市覆核委員會收到並審閱的是該公司較早前提呈的4月陳述及6月更新信函。當中該公司表示其計劃將業務模式多樣化,轉向提供原始設計代工(ODM)服務,為客戶提供由產品設計、規格設計到集成電路產品生產等一系列服務。計劃的其中一環是該公司會聘用專門的設計及開發團隊。6月更新信函中提及該公司已招聘了兩名工程師支援ODM服務,配合四名高級職員協助拓展該公司的電子零件產品組合。該公司表示其擬進行供股,作為通過ODM模式擴展集成電路貿易業務、建材業務及放債業務的資金。
 
15. 該公司在4月陳述中亦提供了截至2022年6月30日止三個年度的盈利預測,當中顯示該公司預測截至2020、2021及2022年6月30日止三個年度的收入分別約1.775億港元、5.78億港元及6.08億港元。該公司這些預測的依據包括:(i)就集成電路貿易業務與四名潛在客戶簽訂的諒解備忘錄;(ii)就建材業務與分包商簽訂的三份諒解備忘錄;(iii)假設商品貿易業務的季度銷售額為3,000萬港元;(iv)就家電業務簽訂的八份諒解備忘錄;及(v)2021年放債業務授出額外擔保定期貸款3,380萬港元。
 
16. 該公司拒絕在上市覆核委員會聆訊中作口頭陳述。但是,該公司仍通過柯先生回答了上市覆核委員會成員提出的問題:
 
(1) 該公司被問到,根據其2020年6月30日的未經審核財務報表所顯示的財務狀況,該公司將如何度過未來幾個月。該公司表示其自6月之後已達成1,400萬港元的生意,而另外柯先生個人亦會提供該公司的財務所需。該公司亦表示有信心未來一年可收回大量債款,足可應付該公司的營運資金需要。
 
(2) 至於被問及至今為止的虧損以及長期計劃等一般問題時,該公司表示:(i)其正在研究4月陳述中提及的集資活動;(ii)由於新冠疫情,再加上難以取得估值報告,該公司的審核過程被迫擱置;(ii)該公司已多招8名僱員,2021年2月的營業額應該有望達到2,000萬港元;(iii)該公司預計中國若干項目的業務會錄得盈利,其未來發展及盈利能力會有所保障;(iv)柯先生將為該公司提供所需的流動資金;(v)到2021年6月時,該公司當可收回約共4,000萬港元的債款;及(vi)該公司預計2021年1月業務規模可達1,400萬港元至2,000萬港元;若疫情漸退,其業務將會逐月改善。總體而言,該公司聲稱不需多久其就能走出困境(該公司的口頭陳述)。
 
上市科的陳述
 
17. 上市科認為該公司未能符合《上市規則》第13.24條須有足夠業務運作水平的規定。
 
18. 上市科表示,該公司主營的集成電路貿易業務自2016年以來一直虧損。由於市場對有關產品需求減少,業務運作已萎縮至非常低的水平。於2020財政年度的上半年,該公司貿易業務的收入僅2,000萬港元,大部分源自現有客戶。該公司的狀況絕非一時的不景氣。該公司回應上市科的查詢時表示已計劃將業務多元化,加入ODM服務。然而,這是否就能改善其業務的規模及表現並不清楚。上市科注意到,根據該公司於2021年1月4日刊發的季度最新資料,上述業務計劃尚未啟動。該公司的其他業務規模都很小,客戶群不大。該公司並沒有改善業務的具體計劃。
 
19. 針對該公司聲稱新冠疫情阻礙了其他業務(包括建材業務)的經營,上市科認為,未有新冠疫情時,該公司的業務水平也很低。該公司未能證明,若沒有新冠疫情其業務業績及盈利能力將會大幅提高。上市科指出,該公司作出的預測表示其2020至2022財政年度的收入將有所改善。然而,該公司沒能達到2020年的預測,實際數字較預期低70%。上市科質疑該公司的預測的可信性。上市科並特別指出,該公司的口頭陳述所指的計劃不夠詳細,無法證明該等新業務發展的盈利或業績。
 
20. 上市科認為,截至聆訊當日該公司的經營規模都不符合《上市規則》第13.24條的規定。 因此,上市科建議上市覆核委員會維持上市委員會的決定。
 
上市覆核委員會的意見
 
21. 上市覆核委員會考慮了各方提呈的所有陳述和證據,最終決定:由於該公司於覆核聆訊之時尚未能向上市覆核委員會證明其有《上市規則》第13.24條所規定的足夠業務運作水平可使其證券繼續上市,因此其沒有遵守《上市規則》第13.24條的規定。
 
22. 從該公司已公布的2020財政年度1未經審核業績中可以看到,其收入於2019至2020財政年度之間明顯下降,而且虧損未止。上市覆核委員會注意到並表認同的是,該集團的主要收入來源—集成電路貿易業務已萎縮至極低的業務水平,而背後成因都不是一時性質。上市覆核委員會亦看到該公司的其他業務規模很小,亦缺乏實質業務。上市覆核委員留意到,該公司計劃以ODM業務模式促進業務模式多元化,並已展開該進程。然而,在上市覆核委員會看來,這些建議都只是很初步性質,該公司並未能作出反證。究竟這些業務計劃會否改善該集團的業績尚不清楚。
 
23. 總的來說,上市覆核委員會認為該公司未能證明其所經營的業務符合《上市規則》第13.24條須有足夠運作水平的規定。該公司的股份自2020年10月5日起停牌,以待發布其2020財政年度的經審核業績。上市覆核委員會注意到該公司為期18個月的補救期(至2022年4月4日)尚未完結,餘下的時間還可設法執行各項計劃、尋覓商機及盡力重新符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
決定
 
24. 鑒由該公司不符合《上市規則》第13.24條的規定,上市覆核委員會決定維持上市委員會根據《上市規則》第6.01(3)條將該公司股份停牌的決定。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
1 該公司財政年度年結日為6月30日。