2021年1月12日

南華資產控股有限公司—上市覆核委員會
 
GEM上市委員會2020年9月24日發信通知南華資產控股有限公司(該公司)將暫停其股份買賣後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年1月12日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定須根據《GEM規則》第9.04(3)條暫停該公司的股份買賣。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司的股份自2002年7月18日起在創業板上市。該公司主要從事以下業務:
 
(a) 中國的物業開發業務(物業開發業務);
 
(b) 提供投資諮詢及資產管理服務以及放債業務(金融服務業務);及
 
(c) 生產和銷售口罩及相關產品(口罩業務)。
 
2. 於聆訊日期,該公司現有控股股東為吳鴻生先生(吳先生),其與聯繫人共持有該公司超過70%股權。吳先生亦為南華集團控股有限公司(南華集團控股)及南華金融控股有限公司的控股股東。
 
3. 2019年10月18日,上市科致函該公司,對該公司可能未按《GEM規則》第17.26條維持足夠的業務運作表示關注。2020年3月30日,此事呈交GEM上市委員會尋求指引。2020年4月3日,上市科致函該公司,指由於該公司未遵守《GEM規則》第17.26條,因此決定根據《GEM規則》第9.04(3)條暫停其股份買賣。
 
4. 2020年5月25日,該公司要求GEM上市委員會覆核上市科的決定。如2020年9月24日的信中所述,GEM上市委員會最終決定維持上市科的決定。
 
5. 2020年9月29日,該公司要求上市覆核委員會覆核GEM上市委員會的決定。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
6. 《GEM規則》第17.26條規定:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」
 
7. 《GEM規則》第9.019.04(3)和9.14條規定,假如發行人不符合《GEM規則》第17.26條的規定,聯交所可將其證券停牌或除牌。
 
8. 指引信HKEX-GL106-19就《主板規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條中有關足夠運作的規定,提供進一步指引。
 
GEM上市委員會的決定
 
9. GEM上市委員會認為該公司的三項業務經營不足,且不可行及不可持續發展。首先,該公司的物業開發業務包括三個開發項目(中捷項目黃驊項目下朱莊項目),GEM上市委員會認為這些項目規模很小,其中兩個甚至擱置多年尚未開展。其次,該公司的金融服務業務規模也很小,過去多年只有放債業務帶來小額收入。第三,該公司的口罩業務於2020年第二季才開始營運,GEM上市委員會認為其同樣規模細小,預計產生收入甚低。
 
10. GEM上市委員會注意到,該公司已公布其截至2020年6月30日止六個月的中期業績,錄得收入只有約300萬港元,而淨虧損為1,240萬港元,顯示該公司業務持續萎靡不振。
 
11. GEM上市委員會認為,該公司未能按《GEM規則》第17.26條所規定進行足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運及證券繼續上市。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
12. 值得注意的是,在聆訊日期前,該公司曾提交一份其與附屬公司截至2022年3月31日止十八個月的綜合盈利預測及綜合現金流預測備忘錄(2022年3月31日止十八個月預測)。上市覆核委員會及上市科已為進行上市覆核委員會聆訊而審閱此備忘錄。
 
13. 該公司指自己顯然不是空殼公司,並強調《GEM規則》第17.26條並無要求GEM上市公司必須每年產生可觀收入,GEM的作用也並非如此。該公司表示其僱用近70名員工(在口頭陳述中改為80名),且有足夠的業務運作及相當價值的資產支持其營運及證券繼續上市。該公司指出,截至2019年12月31日,其已審核綜合總資產價值約為4.155億港元,淨資產約為3,640萬港元,在建的物業項目估值約為1.125億港元。
 
14. 物業開發項目—該公司有3個開發項目,即中捷項目、黃驊項目及下朱莊項目,由於某些問題(政府許可等)導致項目進度有所延誤,但延誤實屬正常,且已重回正軌。關於中捷項目三座,該公司表示已於2020年12月獲得施工許可證,及至聆訊當日亦已取得預售許可證並售出兩個單位,但受疫情及寒冷天氣影響,初期銷情冷淡。至於黃驊項目,該公司預計能取得施工許可證並在第三季動工,其後亦當可獲取預售許可證。下朱莊項目方面,該公司估計所有準備工作將在2021年底前完成。
 
15. 項目管理服務—該公司表示,它於2020年12月獲委聘為天津某個物業開發項目提供項目管理服務(天津物業管理服務委聘)(如2020年10月6日的公告所述)。其2022年3月31日止十八個月預測顯示,天津物業管理服務委聘將在未來24個月產生每月約143萬港元的收入。此外,該公司將獲委聘為其2020年12月31日的公告中提到的一個位於南京的物業管理項目提供開發前和全面物業管理服務,而此委聘可能自2022年2月起帶來每月約160萬港元的收入(3年總收入約為5,400萬港元)。該公司澄清,南京委聘項目(南京物業管理服務委聘)須經獨立股東在2021年2月11日或前後舉行的股東特別大會上批准方可進行,並指出項目管理服務業務(項目管理服務)是順理成章的發展,也是其物業開發業務的一部分。
 
16. 金融服務業務—該公司表示,2019年開始香港社會不安,不久後新冠病毒肆虐,因此已暫停金融服務業務。在上市覆核委員會聆訊之日,該公司已無積極經營金融服務業務。
 
17. 口罩業務—該公司於2020年5月開設口罩業務,預計生意不俗、可從中賺取收入。該公司2022年3月31日止十八個月預測顯示,截至2021年3月31日止六個月和截至2021年9月30日止六個月期間,口罩業務預計可分別創造收入536,000港元和660,000港元。該公司在聆訊中強調,其主要業務是物業開發業務(包括項目管理服務),而經營口罩業務只是為了回饋社會,解決市面口罩短缺問題。
 
18. 該公司指,香港社會不安和疫情大大打擊其所有業務(包括物業開發業務),但這些因素只屬暫時性且非其所能控制,而受影響的也不僅是該公司,香港大部分公司機構莫不同受影響。
 
19. 該公司指,停牌將嚴重阻礙其資產和業務的增長發展,令公司本身及其股東蒙受損失,因此認為GEM上市委員會的決定應予推翻。
 
上市科的陳述
 
20. 上市科認為,該公司未能按《GEM規則》第17.26條所規定維持足夠的業務運作。
 
21. 上市科認為,該公司的物業開發業務和金融服務業務多年來運作水平低落。雖然曾開展製造口罩業務,及按項目管理服務委聘向其控股股東華南控股或其聯繫人提供項目管理服務,但這些新業務規模小,也未能證明是可行及可持續發展或是具有實質的業務。
 
22. 物業開發業務多年來沒有起色,上市科認為並非短暫受挫,難以輕易解決。中捷項目擱置逾十年,黃驊項目自購入後擱置六年,其間無重大進展,而該公司也無收購或進行任何其他開發項目,物業開發業務規模無甚增長。即使該公司表示中捷項目三座已有進展,甚至項目日後或再發展,上市科仍認為不足以提升物業開發業務的規模和盈利。至於黃驊項目,上市科表示,儘管該公司計劃重啟一部分項目並在最近與當地政府召開了會議,但該公司也承認與政府就收回項目第二期的分歧懸而未決。該公司亦尚未提供清晰業務計劃或預測來證明該項目實際可行。
 
23. 關於下朱莊項目,上市科留意到,該公司是在2020年7月從其控股股東的聯繫人收購該項目,而該聯繫人則在11年前收購該項目(並擱置了九年)。上市科指,該公司只為該項目制定了很初步的計劃,計劃中的損益評估也毫無根據。整體而言,究竟此收購能否大幅改善物業開發業務的規模和盈利,仍屬未知數。
 
24. 該公司指疫情重挫其物業開發業務,上市科則認為早在疫情爆發之前,該公司的業務和運作已長期停滯不前,並非短暫受挫。
 
25. 上市科指出,該公司按項目管理服務委聘開展物業管理服務,商業理據成疑。主要交易的對手方也是控股股東的聯繫人,此聯繫人亦是物業發展商。此外,上市科也質疑,何以該公司員工人數不多,卻聲稱此業務有其專業團隊。整體而言,上市科認為該項業務未能顯示實質性,尤其因其純粹依賴控股股東的聯繫人,故也不會為物業開發業務帶來怎樣的重大增長。
 
26. 關於該公司在2022年3月31日止十八個月預測中提交的經修訂預測數據,上市科強調,預計收入增長主要源自與控股股東的聯繫人之間的項目管理服務委聘。此項目規模細小且並未能證明是實質性業務。
 
27. 上市科建議上市覆核委員會應維持GEM上市委員會的決定。
 
上市覆核委員會的意見
 
28. 經考慮各方提交的所有資料及證據,上市覆核委員會認為該公司直至聆訊之時尚未能令上市覆核委員會信納其有《GEM規則》第17.26條規定下足夠的業務運作以維持其股份的上市地位,因此其不符合《GEM規則》第17.26條的規定。
 
29. 上市覆核委員會在作出決定時已考慮以下事宜:
 
(1) 該公司承認已暫停金融服務業務,並且在2022年3月31日止十八個月預測中也進一步確認會暫停金融服務業務,而放貸業務將僅留有來自現有客戶尚存貸款的利息收入。無論如何,這項業務多年來似乎都只有極少的收入。
 
(2) 該公司也在口頭陳述中表示,口罩業務較屬社企業務性質,為的是幫助香港,並無預期長遠經營以賺取巨額收入及盈利。無論如何,該公司未來能藉口罩業務獲得的收入相信只會愈來愈少,也微不足道。
 
(3) 該公司亦承認其唯一主要業務是物業開發。就此,上市覆核委員會考慮並注意到,中捷項目及黃驊項目確實已擱置多年,規模也似乎很小。雖然黃驊項目近日有所發展,但上市覆核委員會認為,正如2022年3月31日止十八個月預測所顯示,物業開發業務的規模仍然很小。至於下朱莊項目,該公司的計劃十分初步,未能證明有何長遠規劃。上市覆核委員會還從2022年3月31日止十八個月預測中留意到該公司也不預期這三個項目會帶來任何收入。
 
(4) 截至聆訊之日,該公司的天津物業管理服務委聘只產生最多不超過人民幣125萬元。上市覆核委員會認為這不算是足夠的業務運作,並進一步指出,該公司在2022年3月31日止十八個月預測中預期主要收入將來自提供項目管理服務。撇除南京物業管理服務委聘不一定獲獨立股東批准這一點,上市覆核委員會仍認為委聘規模很小(天津物業管理服務委聘僅從2020年12月起帶來每月人民幣125萬元,而南京物業管理服務委聘即使能獲批,最快也只從2021年2月起帶來每月人民幣百多萬元的收入),該公司在截至2022年3月31日止的十八個月期間仍處於虧損狀態。此外:(a)所有項目管理服務委聘均依賴控股股東的聯繫人拉攏,即相關收入全數來自一名關連人士;(b)該公司未能證明有能力招攬獨立第三方客戶使用其項目管理服務,從而擴大業務;及(c)項目管理服務是該公司的新業務,並無往績參考。
 
30. 上市覆核委員會認為整體而言,該公司截至聆訊當日未能證明其有《GEM規則》第17.26條規定下足夠的業務運作,不符合《GEM規則》第17.26條的規定。
 
決定
 
31. 鑒於該公司不符合《GEM規則》第17.26條的規定,上市覆核委員會決定維持GEM上市委員會的決定,按《GEM規則》第9.04(3)條將該公司股份停牌。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。