2020年7月29日

東方滙財證券國際控股有限公司 – 上市覆核委員會

GEM上市委員會於2020年3月18日發信通知東方滙財證券國際控股有限公司(該公司,連同其附屬公司統稱該集團)將暫停該公司股份買賣後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2020年7月10日就此進行聆訊。

上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司及上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定維持根據《GEM規則》第9.04(3)條暫停該公司股份買賣的決定。

以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析的摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司股份自2014年1月15日起於時稱創業板的GEM上市。當時該公司主要從事:

(a) 提供包銷及配售服務(包銷及配售服務);

(b) 提供經紀業務(經紀業務);及

(c) 提供證券及首次公開招股融資服務(保證金融資業務)(統稱原本業務)。
 
2. 該公司於2015年開始提供貸款服務(貸款業務)。
 
3. 該公司創辦人林樹松先生(林先生)(該公司上市時其間接持有該公司75%股權)自2014年12月15日起逐漸出售其股權,並自2015年12月30日起不再為該公司股東。於聆訊當日該公司並無主要股東。林先生於2017年6月辭任該公司主席,此後留任該公司執行董事。所有其他現任董事均是2015年後所委任。
 
4. 2019年8月14日,上市科去信該公司,表示關注該公司可能沒有足夠的業務運作或擁有相當價值的資產支持其營運,不符合《GEM規則》第17.26條的規定。1有關事宜於2019年12月19日呈交GEM上市委員會尋求指引。2019年12月20日,上市科發信通知該公司,表示決定根據《GEM規則》第9.04(3)條暫停該公司股份的買賣,理由是該公司不符合《GEM規則》第17.26條
 
5. 2020年1月3日,該公司就上市科的決定向GEM上市委員會提出覆核要求。2020年3月18日,GEM上市委員會決定維持上市科的決定。
 
6. 2020年3月26日,該公司就GEM上市委員會的決定向上市覆核委員會提出覆核要求。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
7. 《GEM規則》第9.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場……本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時將任何證券短暫停牌、停牌或指示復牌又或將任何證券除牌」。 
 
8. 《GEM規則》第9.04條進一步規定聯交所在任何情況下均可指令發行人的證券短暫停牌或停牌。其中,《GEM規則》第9.04(3)條規定「無論是否應發行人的要求,本交易所在任何情況下均可指令發行人的證券短暫停牌或停牌,包括……本交易所認為發行人所經營的業務不符合《GEM上市規則》第17.26條的規定」。
 
9. 《GEM規則》第17.26條規定「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
 
10. 指引信HKEX-GL106-19進一步就《主板規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條所述的足夠業務運作提供指引。
 
GEM上市委員會的決定
 
11. GEM上市委員會認為,自林先生出售其於該公司的所有股權後,該公司原本業務的運作便逐漸降至偏低水平。原本業務僅維持最低程度的運作,既不可行亦不可持續發展。該公司發展原本業務的計劃僅處於初步階段,且缺乏具體細節。
 
12. GEM上市委員會認為貸款業務缺乏實質內容,既不可行亦不可持續發展。該公司僅有小量客戶,且並無穩定渠道供其開發或拓展客戶群。
 
13. GEM上市委員會注意到該公司開展了新業務,提供與投資移民有關的金融服務。然而,有關新業務的營運規模極小,且該公司預期有關新業務於2020及2021兩個財政年度均只會產生極小量收入。
 
14. GEM上市委員會認為該公司未有遵守《GEM規則》第17.26條,因此其股份無法繼續上市。
 
提交上市覆核委員會的陳述

該公司的陳述
 
15. 該公司表示,儘管原本業務的收入於近年有所下降,但其已實行業務計劃以改善業績。例如該公司為旗下客戶主任推出了獎勵計劃,以鼓勵其拓展新業務,而包銷及配售業務自2019年12月起已產生約1,000萬港元的佣金收入。為提升保證金融資業務及經紀業務的營運水平,該公司對保證金融資客戶設立最低交易門檻,客戶未能達到有關門檻須向該公司支付額外服務費。貸款業務於2018及2019兩個財政年度以及2020財政年度第一季分別錄得約2,020萬港元、2,520萬港元及730萬港元的收入。該公司亦承認貸款業務不會是其未來的主要發展範疇。
 
16. 該公司亦有探索其他業務機會。例如該公司開展了投資移民業務,協助客戶進行金融資產投資以取得香港居留權(投資移民業務)。投資移民業務於2019財政年度錄得約170萬港元的收入。2020年2月,該公司與中國兩家移民代理訂立諒解備忘錄,據此,有關移民機構會(按有關雙方其後訂立的代理協議)向該公司轉介投資移民業務的潛在客戶。該公司亦計劃於2019年4月取得可進行《證券及期貨條例》第9類(提供資產管理)受規管活動的牌照後開展資產管理業務,並於其符合聯交所交易所參與者相關資格規定後開展經紀業務旗下的新港股通業務。
 
17. 該公司表示其符合《GEM規則》第17.26條須擁有足夠資產的規定。根據該公司的未經審核財務報表,於2019年12月31日,總資產及淨資產分別為3.458億港元及3.142億港元,當中大都是可用於維持該公司業務運作的有形資產。
 
18. 該公司提供了盈利預測,指其於2020及2021兩個財政年度可分別產生約5,729萬港元及6,010萬港元的收入,稅前純利分別約2,983萬港元及3,251萬港元。
 
上市科的陳述
 
19. 上市科表示該公司未能按《GEM規則》第17.26條的規定維持足夠的業務運作及資產。
 
20. 該公司主要從事原本業務及貸款業務。原本業務僅維持最低程度的運作,既不可行亦不可持續發展,且於林先生完全出售其於該公司的股權後,原本業務的營運水平便逐漸降低。經紀業務及融資業務自2016年起一直維持極低水平的業務運作,收入極微。該公司發展原本業務的計劃僅處於初步階段,且缺乏具體細節。資產管理業務方面,自該集團於2019年4月取得有關牌照後未見有任何重大發展。貸款業務缺乏實質內容,因為客戶不多,須依賴董事及員工轉介。該公司並無穩定及完善的渠道開發或拓展客戶群。
 
21. 上市科認為投資移民業務的營運規模極小,客戶數量有限,該公司所提供服務的性質及價值亦不明確。於2020年2月訂立的兩份諒解備忘錄並不具約束力,轉介協議的具體細節亦未協定。
 
22. 根據該公司2019財政年度的未經審核年度業績,原本業務收入仍極微,僅錄得780萬港元,分類虧損1,390萬港元,貸款業務的規模未有重大提升。
 
23. 聆訊期間,上市科向上市覆核委員會表示其質疑的是該公司沒有足夠的業務運作水平(而非沒有足夠資產)。
 
上市覆核委員會的意見
 
24. 經考慮各方提交的所有資料及證據(包括該公司業務營運狀況及其已刊發的財務資料),上市覆核委員會認為該公司於聆訊之時並無《GEM規則》第17.26條規定下足夠的業務運作以維持其股份的上市地位,不符合《GEM規則》第17.26條的規定。
 
25. 上市覆核委員會表示,2015年林先生於該公司的股權全部出售後,原本業務便急速大幅倒退。尤其是包銷及配售業務(該公司2014年上市時的核心業務)於2016年收入極微,2018及2019兩個財政年度更沒有收入。此外,於2015年開展的貸款業務營運規模一直不大,該公司亦無拓展計劃。
 
26. 上市覆核委員會注意到,相對較新的投資移民業務僅為該集團帶來微不足道的收入。有關與中國兩家移民代理合作的潛在計劃仍處於初步階段,有待各方進一步訂立代理協議作實。有關合作計劃會對該集團業務營運水平有何影響並不明確。此外,該公司開展其他新業務(包括資產管理業務以及港股通業務)仍未落實,亦未有對該公司提升營運水平帶來任何幫助。
 
27. 上市覆核委員會認為整體而言,該公司截至聆訊當日未能證明其有《GEM規則》第17.26條規定下足夠的業務運作,不符合《GEM規則》第17.26條的規定。因此,上市覆核委員會決定根據《GEM規則》第9.04(3)條暫停該公司的股份買賣。
 
28.  然而,上市覆核委員會注意到,根據該公司截至2020年3月31日止三個月的未經審核財務資料,該公司業務運作水平似乎正在提升。其中,該集團於期內錄得稅前純利約1,030萬港元。該公司亦表示自2019年12月起其包銷及配售業務已成功找來各種交易,開始重新為該公司帶來收入。
 
29. 上市覆核委員會注意到,該公司由停牌起計將有12個月可用以重新遵守《GEM規則》第17.26條規定的補救期,認為若未來該公司的業務運作水平繼續進一步提升(尤其是如果只透過可持續業務運作而在不出售重大資產的情況下,該公司2020財政年度的收入及稅前純利可分別達到盈利預測所述的5,729萬港元及2,983萬港元或以上),將會是其已重新遵守《GEM上市規則》第17.26條的合理地充分的證據,因此届時不應停牌。
 
決定
 
30. 因此,上市覆核委員會決定維持GEM上市委員會的決定,即根據《GEM規則》第9.04(3)條暫停該公司的股份買賣,但認為若未來該公司的業務運作水平繼續進一步提升(尤其是如果只透過可持續業務運作而在不出售重大資產的情況下,該公司2020財政年度的收入及稅前純利可分別達到盈利預測所述的5,729萬港元及2,983萬港元或以上),將會是其已重新遵守《GEM上市規則》第17.26條的合理地充分的證據,因此届時不應停牌。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。

 

1 《GEM規則》第17.26條於2019年10月1日作出修訂。該條文修訂前為:「發行人須有足夠的業務運作(不論由其直接或間接進行),或擁有相當價值的有形資產及╱或無形資產(就無形資產而言,發行人須向本交易所證明其潛在價值),其證券才得以繼續上市。」