2020年6月2日

華人飲食集團有限公司 – 上市覆核委員會

GEM上市委員會於2020年2月13日發信通知華人飲食集團有限公司(該公司)將暫停該公司股份買賣後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2020年5月8日就此進行聆訊。

上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司及上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定維持根據《GEM規則》第9.04(3)條暫停該公司股份買賣的決定。

以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 根據該公司2018財政年度的年報,該公司從事餐飲業務及證券交易業務。
 
2. 該公司股份於2003年6月27日在GEM上市。
 
3. 2019年7月9日,上市科去信該公司,表示關注該公司可能無法維持《GEM規則》第17.26條規定下足夠的業務運作或擁有相當價值的資產支持其營運。有關事宜於2019年8月15日呈交GEM上市委員會尋求指引。2019年8月16日,上市科發信通知該公司,表示決定根據《GEM規則》第9.04(3)條暫停該公司股份的買賣,理由是該公司不符合《GEM規則》第17.26條。該公司須於12個月的補救期內重新符合《GEM規則》第17.26條
 
4. 2019年8月27日,該公司就上市科的決定向GEM上市委員會提出覆核要求。2020年2月13日,GEM上市委員會決定維持上市科的決定。
 
5. 2020年2月24日,該公司就GEM上市委員會的決定向上市覆核委員會提出覆核要求。
 
適用的《上市規則》條文
 
6. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,現行的規則於2018年8月1日生效。
 
7. 《GEM規則》第9.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場……本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時將任何證券短暫停牌、停牌或指示復牌又或將任何證券除牌」。
 
8. 《GEM規則》第9.04條進一步規定聯交所在任何情況下均可指令發行人的證券短暫停牌或停牌。其中,《GEM規則》第9.04(3)條規定「無論是否應發行人的要求,本交易所在任何情況下均可指令發行人的證券短暫停牌或停牌,包括……本交易所認為發行人所經營的業務不符合《GEM上市規則》第17.26條的規定」。
 
9. 《GEM規則》第17.26條規定「發行人須有足夠的業務運作(不論由其直接或間接進行),或擁有相當價值的有形資產及╱或無形資產(就無形資產而言,發行人須向本交易所證明其潛在價值),其證券才得以繼續上市」。1
 
GEM上市委員會的決定
 
10. GEM上市委員會注意到該公司的營運規模於過去五年逐漸縮小,而且水平偏低。過去五年該公司都錄得淨虧損及淨現金流出,營運水平的下跌似乎並非暫時性。該公司擬透過發展新業務維持其餐飲業務,包括(i)經營韓式餐廳(2019年6月開業);(ii)建議收購一項於香港經營三家餐廳的茶餐廳業務的80%權益;及(iii)計劃參與涉及使用數碼自動化熱食販賣機的合資餐飲業務。
 
11. GEM上市委員會認為該公司未能證明新業務計劃如何可行及可持續發展並大幅改善該集團的業務營運狀況。GEM上市委員會亦注意到該公司並無就其似乎自2014年起便未有產生任何收入的證券交易業務呈交任何書面或口頭陳述。
 
12. GEM上市委員會注意到,根據該公司截至2019年6月30日的未經審核中期財務資料,其 總資產為6,590萬港元,主要包括3,980萬港元的股權投資及620萬港元的應收或然代價。GEM上市委員會認為有關資產未必能使該公司有足夠的業務運作讓其證券繼續上市。
 
提交上市覆核委員會的陳述

該公司的陳述
 
13. 該公司表示上市科對其個案處理不公,因為(i)上市科首次提出該公司或不符合《GEM規則》第17.26條規定之時,正值香港社會持續動亂而令本地零售業營商環境及消費者情緒急遽受挫的「不可抗力事件」發生的時間;及(ii)該公司多次嘗試配售新股以解決有關《GEM規則》第17.26條規定的問題,但都被上市科在沒有充分理由的情況下叫停了有關的股本證券集資計劃。
 
14. 該公司表示其於2019年是特意縮小若干業務範疇的規模,以反映香港示威活動使市場受挫的情況並且減少經常性開支。現在(其中包括)租金下調、人手成本減少,該公司認為是重新擴展的好機會。
 
15. 該公司表示其業務可行及可持續發展,因為(其中包括)(i)2020年3月,其計劃根據一般授權配售新股及進行供股,準備將所得資金用以進一步收購福臨門餐廳業務的40%股本權益(建議收購)(這是該公司為償還債務於2018年10月售出該業務31%股本權益後餘下19%股本權益外的額外股本權益)。基於福臨門獨特的信譽、顧客對品牌忠誠度以及食物和服務質素,這建議收購可助該公司業務達到長期可持續發展;及(ii)該公司對其現有韓式餐廳業務的發展潛力有信心,認為經濟復甦後,市場對韓國菜的需求必定再次盛行,因此大可複製有關業務。該公司已計劃擴張,在兩年內經營兩至三家韓式餐廳,只是碰上社會動亂及新冠肺炎疫情而嚴重受阻。
 
16. 該公司提到其投資福臨門餐廳業務的背景,包括其過去曾擁有該業務較大部分的權益,後來售出一部分,但現時又可以優惠的價格重新購入。
 
17. 該公司呈交了經擴大集團的現金流預測(假設建議收購獲實現)。
 
18. 該公司表示其淨負債相對較低(包括與若干其他上市發行人相比)。
 
19. 該公司承認其現金狀況緊絀,並尋求空間進行建議中的集資。該公司表示其情況嚴峻,若要成功集資及/或完成建議收購,便須避免停牌。
 
上市科的陳述
 
20. 上市科表示該公司由2014至2018財政年度,大部分時間均錄得虧損及負經營現金流(唯一例外是2018財政年度因出售合資公司而獲得5,670萬港元的一次性收益以及來自若干股權投資的5,200萬港元的股息收入,使該年度錄得純利8,500萬港元,但上述兩項收入均並非來自該公司經營的業務)。有關趨勢似乎並非暫時性。
 
21. 在GEM上市委員會作出有關決定後,該公司於2020年3月宣布放棄收購茶餐廳業務。該公司2019財政年度全年業績錄得僅360萬港元毛利、淨虧損逾1,100萬港元、淨流動負債4,260萬港元及淨負債720萬港元。核數師基於持續經營的不明朗因素,對2019財政年度全年業績發出無法表示意見聲明。
 
22. 上市科認為該公司不符合《GEM規則》第17.26條,因為(i)該公司並未繼續實行茶餐廳業務的收購建議;(ii)其僅有一家經營規模不大的韓式餐廳,且2019財政年度全年業績顯示其收入進一步下跌,其財務狀況亦淪為淨負債;及(iii)建議收購仍在初步階段,且根據所得資料,其可能構成《GEM規則》第19.06B條所述的反收購行動。
 
23. 上市科表示,為保障投資者權益,在上市科因上市發行人未有遵守《GEM規則》第17.26條而對其作出的停牌決定的覆核程序仍在進行期間,上市科不會就該上市發行人提出的集資計劃向其授予上市批准。
 
24. 上市科指其對該公司的評估與較近期事宜(例如新冠肺炎)無關,並重申其於2019年8月首次作出停牌決定前,該公司狀況轉差已有數年。
 
25. 《GEM規則》第17.26條的規定為持續規定,要評估的並非該公司是否終有一天能遵守有關規定,而是當前其有否遵守有關規定。該規則背後的政策理念是阻止殼股存續,因此須將規模已相當於殼股的公司停牌。若該公司被停牌,該公司可於補救期內重新符合《GEM規則》第17.26條。該公司可利用該段時間完成集資或其他業務計劃(視乎何者更有助其重新符合有關規則)。
 
上市覆核委員會的意見
 
26. 經考慮各方提交的所有資料及證據(包括該公司業務營運狀況),上市覆核委員會認為該公司既無《GEM規則》第17.26條規定下足夠的業務運作,亦未能證明其擁有相當價值的資產以維持其股份的上市地位,不符合《GEM規則》第17.26條的規定。
 
27. 上市覆核委員會指儘管該公司自2019年6月起致力發展韓式餐廳業務,並尋求開展新業務,但其現有的業務營運規模仍然較小,不足以符合《GEM規則》第17.26條的規定。其現有業務主要為經營一家韓式餐廳。
 
28. 建議收購仍處於初步階段,且存有不明朗因素,例如建議收購會否購成反收購行動。無論如何,在評估是否將公司停牌時,著眼點在於公司於聆訊時的營運及資產狀況,而非未來可能性。
 
29. 上市覆核委員會進一步指出,該公司並未就其證券交易業務呈交任何書面或口頭陳述。
 
30. 上市覆核委員會認為,2019財政年度全年業績、該公司淨負債狀況及核數師基於該公司能否持續經營的不明朗因素而發出的無法表示意見聲明,均顯示該公司財務表現有持續下滑的趨勢,且短期內亦面臨嚴重現金緊絀的問題。上市覆核委員會認為,該公司上述的財務表現趨勢於過去數年一直持續,似乎並非暫時性。其狀況於2019年夏季前已轉差,其後亦未有重大改善。
 
31. 上市覆核委員會表示,該公司將有由上市科指定的日期起計12個月的補救期,以重新遵守《GEM規則》第17.26條。若在補救期屆滿後,上市科與該公司仍未能就該公司有否遵守《GEM規則》第17.26條達成共識,GEM上市委員會將就有關事宜考慮是否根據《GEM規則》第9.14 / 9.14A(1)條取消該公司的上市地位。在該補救期內,該公司亦有時間尋求業務機會以確保其可重新遵守有關規則。
 
決定
 
32. 因此,上市覆核委員會決定維持GEM上市委員會的決定,即根據《GEM規則》第9.04(3)條暫停該公司的股份買賣。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。

 

1 《GEM規則》第17.26條於2019年10月1日修訂為:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」