2020年6月17日

匯創控股有限公司 – 上市覆核委員會

GEM上市委員會於2019年10月23日發信通知匯創控股有限公司(該公司)將暫停該公司股份買賣後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2020年5月29日就此進行聆訊。

上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司及上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定維持根據《GEM規則》第9.04(3)條暫停該公司股份買賣的決定。

以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司主要從事:
 
(a) 戶外廣告業務,包括(i)於中國石家莊的巴士及巴士站提供戶外廣告服務(巴士廣告服務);(ii)於中國提供共享紙巾裝置及紙巾包裝的廣告服務(紙巾廣告服務);及(iii)於中國汕頭一文化園提供戶外廣告業務(文化園廣告服務);
 
(b) 活動管理及市場推廣服務業務(活動管理業務);
 
(c) 銷售及分銷海鮮(海鮮業務);及
 
(d) 放債業務;及
 
(e) 電視廣告業務。
 
2. 該公司股份自2002年8月12日起在GEM上市。
 
3. 2019年4月17日,上市科去信該公司,表示關注該公司可能無法維持《GEM規則》第17.26條規定下足夠的業務運作或擁有相當價值的資產支持其營運。有關事宜於2019年7月25日呈交GEM上市委員會尋求指引。2019年7月26日,上市科發信通知該公司,表示決定根據《GEM規則》第9.04(3)條暫停該公司股份的買賣,理由是該公司不符合《GEM規則》第17.26條
 
4. 2019年8月1日,該公司就上市科的決定向GEM上市委員會提出覆核要求。2019年10月23日,GEM上市委員會決定維持上市科的決定。
 
5. 2019年11月11日,該公司就GEM上市委員會的決定向上市覆核委員會提出覆核要求。
 
適用的《上市規則》條文
 
6. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,現行的規則於2018年8月1日生效。
 
7. 《GEM規則》第9.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場……本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時將任何證券短暫停牌、停牌或指示復牌又或將任何證券除牌」。
 
8. 《GEM規則》第9.04條進一步規定聯交所在任何情況下均可指令發行人的證券短暫停牌或停牌。其中,《GEM規則》第9.04(3)條規定「無論是否應發行人的要求,本交易所在任何情況下均可指令發行人的證券短暫停牌或停牌,包括……本交易所認為發行人所經營的業務不符合《GEM上市規則》第17.26條的規定」。
 
9. 《GEM規則》第17.26條規定「發行人須有足夠的業務運作(不論由其直接或間接進行),或擁有相當價值的有形資產及╱或無形資產(就無形資產而言,發行人須向本交易所證明其潛在價值),其證券才得以繼續上市」。1
 
GEM上市委員會的決定
 
10. GEM上市委員會注意到巴士廣告業務於該公司的獨家廣告牌照到期後已終止經營,而該公司於2019年8月訂立協議出售有關業務。餘下業務為該公司新收購或設立的業務,經營規模較小,且缺乏具體的業務模式或可信的預測以證明該等業務可行及可持續發展。
 
11. GEM上市委員會注意到,截至2018年12月31日,該公司資產總值為3,760萬港元,主要包括預付款項、按金及其他應收款項1,480萬港元、應收賬款1,210萬港元、應收貸款630萬港元以及現金及銀行結餘360萬港元。GEM上市委員會認為該公司未有展示其資產可如何提升其業務水平。此外,該公司核數師就該公司2018財政年度財務報表發出了無法表示意見聲明,因為該公司在淨負債及淨流動負債狀況下難以確定能否持續經營。
 
12. GEM上市委員會認為該公司不符合《GEM規則》第17.26條,因此其股份無法繼續上市。
 
提交上市覆核委員會的陳述

該公司的陳述
 
13. 該公司表示,於2019年12月底,其主要業務包括廣告業務、活動管理業務及海鮮業務。
 
14. 巴士廣告業務自2011年起為該公司帶來可觀的收入,但該公司獨家廣告權利牌照於2019年到期後未能成功續牌。因此,該公司管理層致力加強、提升及拓展廣告業務的其他範疇,並收購紙巾廣告業務51%股本權益,同時嘗試業務多元發展,在單純的廣告業務以外兼營其他業務,於2019年2月收購海鮮業務51%股本權益,又探索拓展活動管理業務的方案。該公司亦於2020年3月宣布與永保保險代理有限公司訂立無法律約束力的諒解備忘錄,雙方同意探討在中國的保險代理業務中可能的合作和投資機會。
 
15. 該公司表示希望在取得聯交所批准後進行若干股權集資活動,發行新股,藉以:增加其營運資金;按其償還部分可換股債券作為與現有債券持有人重新協商之潛在提案的一部分;及/或為潛在收購合適公司以拓展活動管理業務的計劃提供資金。
 
16. 該公司表示由於其截至2019年12月31日的財務狀況有所改善(並將於擬進行的股權集資活動獲批准及完成後進一步改善),該公司已符合《GEM規則》第17.26條的規定。
 
上市科的陳述
 
17. 上市科表示該公司截至2019年12月31日止六個月續見虧損,同期收入按年計算比公司截至2020年6月30日止年度收入預測低41%。該公司最近期財務資料並無任何重大改善,其預測的財務資料能否實現成疑。
 
18. 紙巾廣告業務方面,該公司辯稱其成功的可能性,基於其預測共享紙巾裝置(有關裝置)安裝點數目將由2019年6月30日的2,894個增至2020年6月30日的29,283個的假設。然而,於2020年2月,有關裝置的數目僅為3,100個,比該公司原本預測的數目少約90%。文化園廣告業務截至2020年2月並無任何收入,因為相關廣告牌的裝置工程延誤,使有關業務的開展日期由2019年10月延遲至2020年3月。
 
19. 海鮮業務方面,儘管該公司與一家活蛤及活龍蝦供應商簽訂了一份供應協議,又簽了四份有關向內地分銷商銷售海鮮的銷售協議,上市科表示,該公司始終高度依賴一家供應商及數名客戶,且有關業務一直只是訂單貿易,不涉及任何實質增值服務。另外,該公司未有解決有關海鮮業務是否可行及可持續發展的疑慮。    
 
20. 上市科認為,在該公司向上市科證明並使上市科信納其已符合《GEM規則》第17.26條之前,不宜就其任何股權集資活動授出上市批准。
 
上市覆核委員會的意見
 
21. 經考慮各方提交的所有陳述及證據(包括該公司業務營運狀況及已刊發的財務資料),上市覆核委員會認為該公司既無足夠的業務運作,亦未能證明其擁有相當價值的資產以維持其股份的上市地位,不符合《GEM規則》第17.26條的規定。
 
22. 上市覆核委員會注意到,在巴士廣告業務終止後,該公司為致力彌補此重要收入來源的損失,主要發展新購得或設立的業務。上市覆核委員會仔細考慮了該公司就有關業務的業務模式以及最新狀況和財務表現作出的書面及口頭陳述,注意到該等業務截至2020年3月所產生的收入仍遠未達到該公司截至2020年6月30日止年度的預測,且似乎達到有關預測的機會不高。該公司與永保保險代理有限公司訂立的無法律約束力的諒解備忘錄項下計劃開展的業務亦仍未開展,因此該諒解備忘錄並未提升聆訊日期當天該公司的業務水平。上市覆核委員會認為該公司新收購或設立的業務並未大幅改善其財務表現,並認為該公司未能在整體上證明其業務可行及可持續發展,亦證明不了其經營的業務有符合《GEM規則》第17.26條規定的足夠業務水平。
 
23. 上市覆核委員會考慮了該公司的資產水平(包括但不限於鑒於該公司與一名向其發出法定要求償債書並向法庭呈請將該公司清盤的債權人協定了還款安排下,該公司最近期的現金狀況),注意到該公司的現金狀況緊絀。上市覆核委員會認為該公司未能證明其擁有足夠的資產支持營運以維持其股份的上市地位,不符合《GEM規則》第17.26條的規定。
 
24. 上市覆核委員會表示該公司將有由上市科指定的日期起計12個月的補救期,以重新遵守《GEM規則》第17.26條。在該補救期內,該公司亦有時間尋求交易及業務機會以確保其可重新遵守《GEM規則》第17.26條
 
決定
 
25. 因此,上市覆核委員會決定維持GEM上市委員會的決定,即根據《GEM規則》第9.04(3)條暫停該公司的股份買賣。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。

 

1 《GEM規則》第17.26條於2019年10月1日修訂為:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」