2020年3月27日

亞洲果業控股有限公司 - 上市覆核委員會的決定

上市委員會於2019年9月13日發信通知亞洲果業控股有限公司(該公司,連同其附屬公司,統稱該集團)取消其主板上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2020年3月2日就此進行聆訊。

上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定推翻上市委員會根據《上市規則》第6.01A條取消該公司上市地位的決定。如下文進一步詳述,上市覆核委員會認為該公司應有更多時間去處理上市科的關注事項。

以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司有兩大業務部門:(i)種植、栽培及銷售農產品(種植業務);及(ii)水果分銷業務(水果分銷業務)。2016年,該公司終止了製造及銷售水果濃縮汁、飲料濃漿、雪藏水果及蔬菜的業務。
 
2. 該公司於2009年在主板上市,但自2016年9月29日起其股份暫停買賣。
 
3. 停牌原因是該公司的核數師國衛會計師事務所有限公司收到該公司附屬公司兩名僱員對若干附屬公司的賬冊紀錄準確性的指控(有關指控),該公司要延遲刊發截至2016年6月30日止年度的財務業績。
 
4. 2017年3月15日,該公司宣布其已經失去中國附屬公司的控制權。該等附屬公司自2015年7月1日起已沒有被合併入該集團的財務報表。
 
5. 聯交所向該公司提出若干復牌條件,該公司須令上市科信納其已經符合該等條件後才可復牌,有關條件包括該公司須:
 
(a) 刊發所有未公布的財務業績,並處理所有審核保留意見(如有);
 
(b) 澄清及處理有關指控並就此採取適當措施;
 
(c) 證明其符合《上市規則》第13.24條,有足夠的業務運作或擁有相當價值的資產,令其證券得以繼續上市;及
 
(d) 向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的情況。
 
6. 2017年9月,該公司對其中一家原已沒有被合併入計算其賬目的中國附屬公司(其後於2019年售出)重掌控制權,並收購了另一家公司繼續經營種植業務。2018年9月,該公司開展水果分銷業務,涉及在中國分銷多種高品質水果。
 
7. 此外,該公司委任羅申美企業顧問有限公司(羅申美)調查有關指控。
 
8. 2019年5月至7月期間,該公司遞交了復牌建議及因應上市科的意見呈交相關補充資料。該公司認為其已經符合所有復牌條件。
 
9. 上市科認為該公司符合復牌條件(a)及(b),原因是:(i)該公司已刊發所有先前未公布的財務業績,且似乎已處理所有審核保留意見,有關意見將於2020/21財政年度取消;及(ii)羅申美調查後認為有關指控查無實據,且確認該集團已經實施充分的內部監控系統。
 
10. 然而,上市科認為該公司並未符合復牌條件(c),因其仍未能符合《上市規則》第13.24條的規定證明其有足夠的業務運作,或擁有相當價值的資產,使其證券得以繼續上市。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
11. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,修訂後的規則於2018年8月1日(生效日期)生效。《上市規則》第6.01A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌」。
 
12. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18中提到,《上市規則》修訂除牌規定旨在盡量縮短發行人停牌所需的時間,將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌,這樣可令市場對除牌程序更有確定性。《上市規則》的除牌規定亦旨在鼓勵停牌發行人迅速採取行動以復牌,及阻嚇發行人進行嚴重違反《上市規則》的行為。
 
13. 《上市規則》第6.01A(2)條載有若干過渡性規定。按該公司的情況,適用的相關過渡性規則是第6.01A(2)(b)(ii)條,適用於在生效日期當天已停牌12個月或以上、但在緊貼生效日期前尚未有決定開展除牌程序亦未有接獲除牌通知期的發行人。按《上市規則》第6.01A(2)(b)(ii)條,第6.01A(1)條所指的18個月停牌期於生效日期前6個月開始計算。
 
14. 上述規定的實際效果是該公司若未能於2019年7月31日或之前復牌,便會被除牌。
 
15. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌的發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
 
16. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。
 
17. 在2019年10月1日前,《上市規則》第13.24條的規定如下:「發行人須有足夠的業務運作(不論由其直接或間接進行),或擁有相當價值的有形資產及/或無形資產(就無形資產而言,發行人須向本交易所證明其潛在價值),其證券才得以繼續上市。」1
 
上市委員會的決定
 
18. 2019年9月,上市科向上市委員會建議取消該公司的上市地位,因為該公司未能於2019年7月31日或之前令人信納其符合所有復牌條件並復牌。
 
19. 上市委員會於2019年9月12日考慮了有關事宜;基於該公司未能在2019年7月31日或之前復牌,上市委員會裁定須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
20. 上市覆核委員會面對的關鍵問題是該公司是否符合《上市規則》第13.24條所載的規定。
 
該公司的陳述
 
21.  該公司指其已符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
22.  該公司稱,種植業務有可以證實的營運及收入紀錄,亦有可持續的客戶群。收入下降只是暫時性,歸咎於包括氣候欠佳及農作物病害等原因。該公司已採取了實質性的救亡措施,且已取得重大改進。儘管該公司於2018年9月才開始多元發展,將業務拓展至水果分銷業務,但其已經成功簽訂多份銷售框架協議,取得客戶若干最低購買承諾。此外,該公司新的優質橙品牌備受市場認可,有助上述兩項業務的進一步拓展。
 
23.  該公司稱其擁有相當價值的資產可符合《上市規則》第13.24條的規定。該公司於2019年12月31日的資產賬面值約為人民幣9,210萬元,當中包括物業、廠房及設備以及生物資產(包括農場設施、辦公樓、水果及果樹等)。該公司沒有財政困難,其資產負債表也非淨負債狀況,淨現金狀況亦十分良好。
 
24.  除此之外,該公司認為其與不符合《上市規則》第13.24條的發行人並無任何共同之處。例如,該公司並無終止其原有的業務,亦沒有開展任何毫無關連的新業務。
 
25.  該公司遞交了2019年7月1日至2020年2月25日期間的未經審核管理賬目,當中顯示收入超過人民幣2.05億元,並錄得微利約人民幣300萬元。
 
26.  該公司的收入及盈利預測背後以與客戶已簽署的33份協議作根據,而該公司表示全部都是恆常性質,並非「一次性」。該公司稱,其於2019/20財政年度的預測收入及盈利分別超過人民幣4.63億元及人民幣2,300萬元,而預測盈利數字甚至可符合《上市規則》第8.05(1)(a)條下2,000萬港元的盈利測試規定。
 
27.  該公司認為其已符合所有復牌條件,應准予復牌,否則亦應獲准短暫延期,以便該公司在2019/20財政年度的全年業績中證明其業務是可行且能夠持續發展。
 
上市科的陳述
 
28.  上市科認為該公司的種植業務的規模已大幅縮減,僅維持非常低的運作水平。鑒於颱風對該公司僅有的種植園造成的長期損壞,有關情況絕對不是短暫的業務倒退。到底該公司的生產力會否大幅回升仍然未能確定,若會,亦不清楚如何以及何時才能實質上恢復。此外,究竟該公司新的優質橙品牌會否大幅改善其業務規模及表現也同樣不確定。
 
29.  上市科認為水果分銷業務屬新成立不久,往績紀錄僅約一年。雖說該公司若能實現年收入人民幣4.63億元及年利潤人民幣2,300萬元可顯示其有足夠的業務運作,但單單參考一年的財務資料有欠恰當。水果分銷業務的活動較少,於2018/19財政年度的收入為人民幣1,700萬元,並錄得經營虧損人民幣170萬元。按該公司的收入及盈利預測可見,即使這項新業務預計將佔該集團2019/20財政年度至2024/25財政年度間總收入80%以上,其業務運作水平及利潤率都不高。再說,約90%的預計收入均來自同一位客戶。
 
30.  此外,上市科對該公司能否實現預計收入及盈利亦存有疑問。除此之外,如該公司所承認,水果分銷業務仍處於發展階段。該公司在2019年9月後新簽署的銷售協議僅僅增加了少量客戶,而且合約中並無任何有關價格及數量的承諾。該公司到底能否取得充足的供應並以合理的利潤率獲得盈利仍有疑問。該公司未能證明其有何既定的業務模型或具體計劃能夠保證新業務是長期可行且能夠持續發展。
 
31.  就是否有足夠資產而言,上市科認為,該集團的資產未能產生足夠的收入或盈利確保該公司可經營可行且能夠持續發展的業務,而且該公司也未能證明其資產將如何幫助其大幅改善其經營及財務表現。
 
32.  上市科認為不應准許該公司延期,一來其補救期已於2019年7月31日屆滿,而且該公司的情況亦不符合GL95-18所載的特殊情況。
 
上市覆核委員會的意見
 
33.  對於能否按建議復牌,唯一未解決的問題在於該公司是否符合《上市規則》第13.24條的規定,令其得以繼續上市。
 
34. 
(a) 該公司認為,自2019年9月上市委員會考慮此事以來,其財務業績已有重大改善。此外,該公司遞交了截至2020年6月30日止年度的修訂後收入及盈利預測,並聲稱其將會達致甚或超出上述預測,其中包括將可獲利逾人民幣2,300萬元。該公司若真能實現甚或超出修訂後的收入及盈利預測,則可能符合《上市規則》第13.24條的要求。
 
(b) 上市覆核委員會認為水果分銷業務與種植業務是相輔相成且息息相關;當種植業務受到颱風和其他自然災害的嚴重影響時,該公司將業務擴展至水果分銷業務亦很自然。事實上,該公司管理層已盡其所能確保該公司業務可行。
 
35.  儘管該公司的陳述有部分證據支持,包括截至2020年2月25日的管理賬目,但卻完全沒有任何經審核的財務資料作佐證。不論如何,該公司2019/2020年及/或後續年度的預計業績能否實現有一定的不確定性。
 
36.  上市覆核委員會認為,該公司尚未證明其有足夠的業務或資產,也並未符合《上市規則》第13.24條的規定而符合復牌條件。 然而,上市覆核委員會表示,自上市委員會審議此事以後,該公司已提供了充分的證據顯示其財務業績可獲得重大改善,使得整體而言,或可令該公司能夠證明其可在合理的短時間內符合《上市規則》第13.24條的規定,具體時間也許是該公司按《上市規則》規定於2020年9月30日或之前刊發其截至2020年6月30日止年度的初步經審核財務業績之時。除此以外,上市覆核委員會還考慮到該公司業務所屬行業涉及新鮮農產品的季節性生長周期,因此,了解整個財政年度的財務資料或有助於更好地評估其業績、業務可行性以及持續發展能力。上市覆核委員會亦認為,該公司若能實現截至2020年6月30日止年度的盈利預測,則其資產或足以支持其業務。
 
37.  因此,上市覆核委員會裁定,因應該個案的具體情況,不應於此時取消該公司的上市地位,而應准其在2020年9月30日或之前向上市科證明其符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
38.  該公司將不遲於2020年9月30日刊發其截至2020年6月30日止年度的初步經審核財務業績。上市覆核委員會認為,屆時上市科可以根據上述資料2以及其認為合適的其他更多資料,重新評估該公司業務運作和資產是否足以讓其證券繼續上市,在不約束或限制上市科處理此事的情況下,這可能包括考慮該公司2019/20財政年度的財務業績,同時亦可能會考慮該公司對2020/21財政年度及隨後年度的預測,包括該公司對有關預測提供了怎樣的支持理據(如有)。
 
39.  然而,該公司應注意,若到2020年9月30日(a)該公司尚未能編制其截至2020年6月30日止年度的初步經審核財務業績,當中顯示收入至少達人民幣4.63億元及盈利至少達人民幣2,300萬元,或(b)上市科仍不信納該公司符合《上市規則》第13.24條的規定又或對該公司的上市地位仍存有任何其他疑慮,則上市委員會可再次審議後再就取消該公司上市地位之事作出決定。要留意的是,本決定對上市科或上市委員會就上述事宜的酌情權概無限制。
 
決定
 
40.  因此,上市覆核委員會決定如下:推翻上市委員會根據《上市規則》第6.01A條取消該公司上市地位的決定;以及該公司應繼續停牌,除非及直至該公司如上文所述,於2020年9月30日前向上市科及/或上市委員會證明並令其信納該公司可符合《上市規則》第13.24條及其他相關條文的規定為止。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。

 

1《上市規則》第13.24條於2019年10月1日修訂為:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」  就上市委員會2019年9月13日所作決定中所考慮的規則條文而言,此條在2019年10月1日前的版本才是相關版本。
2要注意的是,於2020年9月30日後重新評估時,《上市規則》第13.24條在2019年10月1日生效的內容才是適用版本。請參閱第17段的註1。