2020年12月16日

匯銀控股集團有限公司—上市覆核委員會
 
上市委員會2020年2月14日發信通知匯銀控股集團有限公司(該公司)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2020年12月16日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《上市規則》第6.01(3)條停牌。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司主要從事(a)在中國製造及銷售含天年素複合物的天年素系列產品,包括床上用品、內衣及保健配件等(天年素業務);(b)在香港通過屈臣氏零售店以「紅健坊」品牌銷售保健食品產品(例如魚肝油丸、靈芝、補鈣品及其他營養補充品)(保健食品業務);及(c)物業投資。
 
2. 該公司自2003年2月10日起在主板上市(2020年10月5日起,該公司因未能按《上市規則》的規定刊發截至2020年6月30日止財政年度(2020財政年度)的全年業績而停牌)。
 
3. 2019年10月24日,上市科向該公司發出要求解釋信,對該公司是否符合《上市規則》第13.24條表示關注。2020年2月13日,此事提請上市委員會作指引。2020年2月14日,上市科去信通知該公司,由於其沒有遵守《上市規則》第13.24條的規定,上市科決定按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌。
 
4. 2020年2月19日,該公司尋求由上市委員會覆核上市科的決定。2020年6月23日,上市委員會決定維持上市科的決定。
 
5. 2020年7月6日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核上市委員會的決定。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
6. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令將任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
 
7. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其可指令該發行人短暫停牌或停牌。
 
8. 《上市規則》第13.24條規定,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
 
9. 指引信HKEX-GL106-19 就《上市規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
 
上市委員會的決定
 
10. 上市委員會認為,即使未出現2019年中香港的社會不安及2019年底全球爆發的新冠疫情所帶來的潛在影響之前,該公司已未能證明其天年素業務可行及可持續。上市委員會指出,自截至2016年6月30日止財政年度(2016財政年度)開始,天年素業務一直錄得極少的分部損益,該業務的倒退絕非一時。此外,隨著該公司有關天年素產品的專有專利於2018年到期,該公司會進一步失去市場競爭力。因此,上市委員會關注該業務不再可行及可持續。
 
11. 上市委員會留意到保健食品業務的業務水平偏低。截至2018年6月30日止財政年度(2018財政年度)及截至2019年6月30日止財政年度(2019財政年度),該業務都僅帶來極低收入並且錄得分部虧損。
 
12. 上市委員會認為該公司擴充天年素業務及保健食品業務的計劃流於空泛及起步階段。例如,新產品線「深度睡眠」的推出有待進行可行性研究,與OTO合作開發新按摩產品則仍在磋商中。該公司保健食品業務的擴充計劃並沒有任何已簽訂合約作為實據,令人懷疑有關計劃能否大幅改善該業務的規模及表現。
 
13. 上市委員會還留意到,物業投資業務的經營規模小。該公司僅擁有三個投資物業,每年的租金收入極少。
 
14. 上市委員會注意到,該公司提供的盈利預測純粹基於管理層的估計,背後並無任何已簽訂合約或已確認訂單為實據支持。另外,該公司才剛剛開始與多家內地公司就其產品的線上銷售展開合作及/或磋商,這新闢的線上銷售渠道沒有任何往績記錄,亦未曾帶來任何收入。因此,有關業務的盈利能力以及當中收入是否足以應付公司開支尚未清楚。
 
15. 因此,上市委員會認為該公司未能按《上市規則》第13.24條所規定具有足夠的業務運作且有相當價值的資產支持其營運使其證券可繼續上市。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
16. 該公司表示:其業務是可行及可持續;其具有實質性業務,因此聯交所不應將其停牌;以及其董事已制定戰略,計劃在不久將來繼續擴充及發展該集團的業務。
 
17. 天年素業務——該公司將專注於下列各方面以改善天年素業務的財務表現:
 
(a) 隨著網購在內地越來越普遍,該集團計劃將銷售網絡擴展至淘寶及天貓等網購平台,從以增加天年素產品的銷量;
 
(b) 疫情爆發後,該集團已把握機遇,與一家該公司聲稱可消滅新冠病毒的空氣淨化產品的獨家代理進行磋商,且該集團打算成為該產品在中國的獨家批發商;
 
(c) 該公司將與外部業務顧問進行討論,評估開發可促進消費者深度睡眠的新產品線的可行性。
 
18. 該公司從執行董事兼第二大股東韓慶雲先生(韓先生)獲得6,000萬港元的股東貸款,作為一般營運資金支持業務擴充。
 
19. 保健食品業務——該公司呈交了下列擴充保健食品銷售網絡的計劃:
 
(a) 外聘代理進行大量線上推廣,增加其保健食品產品在不同線上銷售渠道及平台的曝光率,其中包括:(i)邀請主要意見領袖及網紅拍攝短片宣傳保健食品產品,並透過線上平台直播來吸引消費者。該集團已拍攝了約100條短片;(ii)在不同的線上及線下銷售平台上出售保健食品產品;(iii)在南豐紗廠內一家商鋪設立櫃檯,並與一家旅行社訂立意向書,向中國的旅行團推銷該店,並將內地的旅客帶至該店;
 
(b) 邀請香港著名女演員惠英紅女士擔任保健食品產品的代言人;
 
(c) 在多個港鐵站的扶手電梯兩側置放廣告;
 
(d) 在天貓等線上銷售平台銷售保健食品產品,以期打入中國市場;及
 
(e) 在HKTVmall開設網店,擴大在香港針對本地消費者的銷售渠道。
 
20. 該公司亦計劃夥拍更多藥房銷售該集團的保健食品產品,並已與在香港有35家店鋪/銷售點的榮華參茸中西藥房進行磋商。
 
21. 根據該公司2020財政年度的未經審核業績,該公司2020財政年度錄得收益約970萬港元以及淨虧損約3,060萬港元。該公司指其2020財政年度業績倒退是2020年1月以來疫情爆發所致。該公司董事會認為,若疫情得到有效控制,其業務及營運將能迅速恢復。
 
22. 於2020年6月30日,該集團的未經審核資產總值及資產淨值分別為約2.18億港元及約1.096億港元。該公司的資產大部分為有形資產,用以支持該集團的業務及營運。
 
23. 該公司指其董事一直盡心盡力,不斷想方設法擴充公司業務。再加上韓先生的財務支持,該公司將有能力落實其業務計劃、擴充上述業務。因此,該公司有足夠的業務運作水平且具有相當價值的資產可使其股份能夠繼續上市。
 
上市科的陳述
 
24. 上市科認為,由於該公司的天年素業務及保健食品業務規模皆小,且缺乏具體的業務計劃支持,可行性及可持續性俱欠奉,故該公司並不符合《上市規則》第13.24條須有足夠業務運作水平的規定。
 
25. 自2018財政年度起,天年素業務一直錄得極少的分部損益,該業務的倒退絕非一時。其中,該公司天年素產品的專有專利於2018年到期後,有關產品已失去了市場競爭力。該公司擴張天年素業務的計劃流於空泛而且屬起步階段。例如,「深度睡眠產品」的開發並無進展,而出售全新空氣淨化產品的建議亦仍在磋商中。
 
26. 保健食品業務於2018及2019兩個財政年度每年都只帶來極低收入並錄得分部虧損。雖說該公司有多項擴充銷售網絡的計劃,但該等計劃均處初步階段。
 
27. 總體而言,即使有韓先生的財政支持,該公司的業務計劃能否大幅改善其業務規模及表現仍令人懷疑。
 
28. 上市科進一步指該公司的業務量近年已跌至非常低的水平,即使沒有疫情的影響,該公司亦未能維持足夠的經營。
 
29. 根據該公司2020財政年度的未經審核業績,其2020財政年度的收入約為970萬港元,較預測低75%之多,且該公司繼續處於虧損狀態。儘管該公司在2020年10月12日遞交的新預測(新預測)中已調低了其預測收入,但該公司仍預計其截至2021年6月30日止財政年度的收入會大幅增長至6,780萬港元(約為2020財政年度收入970萬港元的七倍)。該公司亦預計其截至2022年6月30日止財政年度的收入會進一步增長54%至1.043億港元。由於新預測純粹根據管理層的估計得出,並沒有具體證據又或已簽訂合約的支持,其可信度令人懷疑。
 
30. 該公司的股份自2020年10月5日起停牌,以待發布其2020財政年度的全年業績。上市科認為,若上市審核委員會維持上市委員會將該公司停牌的決定,則該公司可按《上市規則》第6.01條證明其符合《上市規則》第13.24條規定再復牌的18個月補救期應從2020年10月5日開始計算。
 
上市覆核委員會的意見
 
31. 上市覆核委員會考慮了所有陳述和證據(包括該公司的業務經營狀況及已刊發的財務資料),最終認為該公司當前經營的業務並不具有足夠的業務運作水平可令其證券繼續上市,違反了《上市規則》第13.24條
 
32. 上市覆核委員會注意到該公司的業務自2016財政年度起持續轉差。該公司一直處於虧損狀態,而不是暫時倒退。多年來該公司各業務分部不是錄得虧損,便是利潤極微。該公司有關空氣淨化器又或「深度睡眠產品」的擴充計劃都很初步,且仍在磋商中。保健食品產品的推廣計劃流於空泛,且尚處初步階段。該公司的業務計劃能否改善該集團的業績尚不清楚。
 
33. 該公司2020財政年度的實際收入較預測低75%之多,僅有970萬港元(對比截至2019年12月31日止六個月的收入為822萬港元),顯示其截至2020年6月30日止六個月的收入可能只有約150萬港元。儘管該公司在新預測中調低了預測收入,但究竟有關目標能否達到仍然令人懷疑。新預測純粹根據管理層的估計而得出,背後並沒有已簽訂合約支持,亦未經申報會計師審閱。上市覆核委員會還指出,該公司到覆核聆訊當天尚未刊發2020財政年度的經審核財務業績,情況令人極不滿意,也許亦進一步顯示該公司的內部監控缺失問題。
 
34. 綜上所述,上市覆核委員會認為該公司未能證明其當前所經營的業務符合《上市規則》第13.24條須有足夠運作水平以使其證券可繼續上市的規定。
 
35. 上市覆核委員會注意到,該公司仍可於其從2020年10月5日起計的18個月補救期(即至2022年4月4日)結束之前重新符合《上市規則》第13.24條。在此期間,該公司可以設法訂立交易、尋覓商機,以嘗試及促使其重新符合《上市規則》第13.24條
 
  決定
 
36. 因此,上市覆核委員會決定維持上市委員會根據《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌的決定,理由是該公司未能遵守《上市規則》第13.24條的規定,並指令該公司可按《上市規則》第6.01條證明其符合《上市規則》第13.24條並復牌的18個月補救期應從2020年10月5日開始計算。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。