2020年10月5日

創達科技控股有限公司(臨時清盤中) —上市覆核委員會的決定
 

上市委員會於2020年2月7日發信通知創達科技控股有限公司(該公司)取消其主板上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2020年9月21日就此進行聆訊。
 

上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有陳述,最終決定須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 

以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 

1. 該公司主要透過兩家附屬公司CW Advanced Technologies Limited (CWATL)及CW Advanced Technologies Pte. Ltd (CWATPL)從事精密工程解決方案業務。
 
2. 該公司2012年4月起在主板上市,但該公司於2018年6月21日至7月10日期間刊發公告表示流動資金出現問題後,其股份自2018年7月11日起暫停買賣。
 
3. 2018年9月,聯交所向該公司發出下列復牌指引:
 
(a) 該公司須證明其符合《上市規則》第13.24條
 
(b) 須撤銷或駁回該公司的清盤呈請或(法院頒令(如有))及解除任何清盤人(臨時與否)的委任;
 
(c) 該公司須刊發所有未公布的財務業績,並處理所有審核保留意見;及
 
(d) 該公司須向市場披露所有重大資料,讓其股東及其他投資者得以評估該公司的情況。
 
4. 該公司無力償債,處於臨時清盤中。2018年12月,香港法院頒令CWATL進行清盤。2019年1月,臨時清盤人獲委任以接管該公司及其附屬公司資產的控制權。該公司於2018年錄得逾24億港元的巨額呆賬撥備。
 
5. 2020年1月31日,該公司請求聯交所允許其可於2020年2月28日或之前遞交復牌建議。該公司稱其正與一名投資者磋商有關該公司建議重組的投資條款,並正編備復牌建議,惟磋商過程受到近期抗疫緊急措施及安排所影響。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
6. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,經修訂後的規則於2018年8月1日(生效日期)生效。《上市規則》第6.01A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌」。
 
7. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18中提到,《上市規則》修訂除牌規定旨在盡量縮短發行人停牌所需的時間,將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌,這樣可令市場對除牌程序更有確定性。《上市規則》的除牌規定亦旨在鼓勵停牌發行人迅速採取行動以復牌,及阻嚇發行人進行嚴重違反《上市規則》的行為。
 
8. 《上市規則》第6.01A(2)條載有若干過渡性規定。按該公司的情況,適用的相關過渡性規則是第6.01A(2)(b)(i)條,適用於在生效日期前停牌不足12個月、且在緊貼生效日期前尚未有決定開展除牌程序亦未有接獲除牌通知期的發行人。按《上市規則》第6.01A(2)(b)(i)條,第6.01A(1)條所指的18個月停牌期由生效日期當天起即開始計算。
 
9. 上述規定的實際效果是該公司若未能於2020年1月31日或之前復牌,便會被除牌。
 
10. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
 
11. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。
 
12. 在2019年10月1日前,《上市規則》第13.24條的規定如下:「發行人須有足夠的業務運作(不論由其直接或間接進行),或擁有相當價值的有形資產及/或無形資產(就無形資產而言,發行人須向本交易所證明其潛在價值),其證券才得以繼續上市。」1
 
上市委員會的決定
 
13. 2020年2月,上市科向上市委員會建議取消該公司的上市地位,因為該公司未能符合復牌指引並復牌。
 
14. 上市委員會於2020年2月6日審議此事,基於該公司未能符合復牌指引並復牌,上市委員會裁定須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。上市委員會認為該公司的情況不符合可延長期限的特殊情況。該公司未能充分確實地證明其已經大致落實復牌所需的步驟。尤其是,該公司即使能就其重組條款與投資者達成協定,其在短時間內或終究能否符合復牌條件並復牌仍不確定。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
15. 該公司尋求通過建議中的重組(建議重組)重新符合《上市規則》第13.24條,當中涉及:(a)向現有股東提出公開要約並由投資者悉數包銷;(b)由投資者認購該公司的新股及(c)該公司與債權人達成的重組安排計劃(債權人計劃),以悉數解除該公司的負債。此外,作為建議重組的其中一環,該公司擬重啟旗下經營附屬公司的現有業務,專注於精密工程解決方案項目及銷售電腦數控加工中心。該公司稱其已找到未來數年內可向該公司下訂單的客戶,而潛在新項目對其業務的可持續發展或大有幫助。
 
16. 有關上文第3(b)段所載的復牌條件,該公司表示,待債權人計劃完成後,所有清盤呈請將予以撤銷或駁回,臨時清盤人的委任亦將解除。
 
17. 該公司承認其尚未符合上文第3(c)段所載有關刊發所有未公布財務業績的復牌條件。該公司表示2019新型冠狀病毒的疫情阻礙了其刊發未公布財務報告的進展,請求上市覆核委員會視此為特殊情況,給其更多時間編制及刊發尚未公布的財務報告。
 
18. 有關上文第3(d)段所載的復牌條件,該公司表示其已刊發公告,當中載有令股東及投資者可適時評估其復牌進度的所有重大資料,認為其已符合該復牌條件。該公司表示,在建議重組期間及其後,該公司都會繼續向市場披露其情形及狀況。
 
19. 該公司在2020年7月2日的書面陳述中提出要求,希望能將符合復牌條件的補救期限延長至2020年12月31日,到聆訊上進一步請求延期至2021年3月31日。該公司表示,其遲遲未能採取措施以復牌,主要原因是臨時清盤人變動、香港社會動盪不安及2019新型冠狀病毒的爆發。這些因素縮短了臨時清盤人可用於採取措施以復牌的時間,亦重大延遲了與潛在投資者之間的邀約及磋商流程,令臨時清盤人無法落實企業拯救計劃而在停牌後18個月內悉數符合所有復牌條件。該公司認為,其情況屬於GL95-18所述可准予延長期限的特殊情況。
 
上市科的陳述
 
20. 上市科稱,該公司承認其未能於2020年1月31日的復牌期限前符合所有復牌條件,另考慮到其符合復牌指引的進度,上市科認為該公司的情況亦不屬於GL95-18第19段中的特殊情況。
 
21. 該公司尋求通過建議重組解決上文第3(a)段所載的復牌條件。然而,該公司並未證明實施建議重組(即使能夠落實)能令其重新符合《上市規則》第13.24條。尤其是,該公司自2018年以來一直資不抵債,當其時已處於臨時清盤狀態。其經營規模小,還有淨負債。該公司未能證明其有清晰的業務模式,其財務預測亦沒有已簽署作實的合約支持。無論如何,建議重組仍在初步階段,其在短期內或最終能否成功實施還不確定。
 
22. 有關上文第3(b)段所載的復牌條件,該公司資不抵債所牽涉的重大監管問題尚未解決。建議重組仍在初步階段,尚不確定該公司資不抵債的問題會否及何時得到解決,亦不能確定其能否及何時才符合復牌指引。
 
23. 有關上文第3(c)段所載的復牌條件,該公司未能刊發截至2018年6月30日止六個月及之後期間的財務業績的重大監管問題尚未解決。該公司未能證明其有望在短時間內或終究能否刊發所有未公布的財務業績並解決任何審計修訂意見。
 
24. 上市科並不認為該公司未能實施建議重組、履行所有復牌指引並完全符合《上市規則》乃歸咎於2019新型冠狀病毒的爆發。
 
上市覆核委員會的意見
 
25. 上市覆核委員會注意到該公司未能於2020年1月31日又或聆訊日期前符合所有復牌指引並復牌,因此可根據《上市規則》取消該公司的上市地位。
 
26. 該公司於2020年7月2日遞交的陳述中已尋求將補救期限延長至2020年12月31日,以符合復牌指引。於聆訊時,該公司修訂其請求,進一步請求延期至2021年3月31日。儘管聆訊上該公司的臨時清盤人作出大量口頭陳述,但該公司始終未能充分確定地向上市覆核委員會證明其若獲延期就能夠復牌。特別是,上市覆核委員會指出,該公司過了復牌期限將近八個月仍未展開實質性的審核工作。建議重組則仍處初步階段,具有不確定性。該公司尚未與投資者訂立任何具法律約束力的協議。建議重組要完成,亦須取得該公司股東、債權人及法院批准,並必須獲證監會給予清洗交易寬免。該公司遞交了財務預測,當中預測2020至2024期間各個財政年度的收入及盈利,惟預測內容並無已簽署作實的合約作佐證,可信度成疑。直至聆訊當日,該公司仍然資不抵債。上市覆核委員會仔細考慮了所有陳述和證據後,不相信該公司尚未達到的復牌條件能在短期內解決又或終究可以解決。
 
27. 鑒於有待處理及解決的事宜眾多,上市覆核委員會認為該公司的情況不符合GL95-18第19段所述的特殊情況,故在本個案中不會延長該公司的補救期。
 
决定
 
28. 因此,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,按《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
 
1《上市規則》第13.24條於2019年10月1日修訂為:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」