2020年10月14日

即時科研集團有限公司——上市覆核委員會
 
GEM上市委員會2020年6月12日發信通知即時科研集團有限公司(該公司)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2020年9月22日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提交的所有書面及口頭資料,最終決定須根據《GEM規則》第9.04(3)條將該公司停牌。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司股份自2001年7月27日起在時稱創業板的GEM上市。該公司主要從事:
 
(a) 開發及提供原只包括Linux軟件產品(Linux產品)的軟件產品(軟件業務)。於2017年8月,該公司新推出一系列與金融科技解決方案及相關支援服務有關的產品(金融科技產品);
 
(b) 出租自置物業及分租辦公室物業(物業租賃業務);及
 
(c) 買賣電腦配件及日用品(貿易業務)。
 
2. 於2019年10月25日,上市科去信該公司,表示關注該公司或並無足夠的業務運作,未能符合《GEM規則》第17.26條規定。有關事宜於2020年2月27日提呈GEM上市委員會尋求指引。上市科於2020年2月28日發信通知該公司,表示基於該公司未能符合《GEM規則》第17.26條的規定,決定按《GEM規則》第9.04(3)條將其停牌。
 
3. 該公司於2020年3月9日向GEM上市委員會申請覆核上市科的決定。據2020年6月12日的函件所載,GEM上市委員會決定維持上市科的決定。
 
4. 該公司於2020年6月22日向上市覆核委員會申請覆核GEM上市委員會的決定。
 
適用的《上市規則》條文及指引
5. 《GEM規則》第17.26條規定「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」
 
6. 《GEM規則》第9.019.04(3)及9.14條規定,聯交所可將未能符合《GEM規則》第17.26條的發行人停牌及除牌。
 
7. 指引信HKEX-GL106-19就《主板規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條規定的足夠業務運作提供進一步指引。
 
GEM上市委員會的決定
 
8. GEM上市委員會認為,該公司既有業務運作已多年維持偏低水平,整體業績倒退並非因暫時經濟低迷造成。其所擬開展的新業務規模不大,及/或往績紀錄不長,及/或錄得虧損,可見該公司不能證明其業務是可行及可持續。
 
9. 軟件業務的運作水平一直偏低,2015年至2017年間收入不足50萬港元,分部溢利微薄。2017年新推出金融科技產品,但未能產生以至維持龐大收入。該公司未能達到其截至2018年3月31日及2019年3月31日止兩個年度的利潤預測。GEM上市委員會非常關注軟件業務是否可行及可持續。
 
10. 在出租自置物業方面,該公司將繼續持有少量可產生微薄租金收入的物業。至於新開展的分租業務,其營運紀錄不長,也沒有太大增值服務。GEM上市委員會關注物業租賃業務是否有實質業務。
 
11. 該公司於2019年恢復貿易業務,錄得微薄收入,並且錄得分部虧損。該公司沒有洽談中的客戶,亦沒有具體計劃發展這項業務。GEM上市委員會認為貿易業務並非可行和可持續的業務。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
12. 該公司聲稱,隨着Linux產品的需求下降,2017年推出的金融科技產品已大幅擴大了該集團的營運規模。具體而言,儘管新冠肺炎爆發不利營商環境,該公司於截至2021年3月31日止財政年度首季的表現比去年同期已大大改善。
 
13. 該公司表示,金融科技產品仍是該集團的主要收入和利潤來源。截至2020年3月31日止財政年度,金融科技產品業務的收入約770萬港元,毛利約480萬港元。該集團現時有12份合約,預期可為截至2021年3月31日止財政年度帶來約980萬港元的收入。該集團亦正與四名潛在客戶洽商新的金融科技合約,預計總值可達1,260萬港元。該公司亦預期,隨着現有和將簽訂的金融科技合約大多須按現有工具開發軟件應用程式,而有關成本可維持於相對偏低水平,截至2021年3月31日及2022年3月31日止兩個財政年度的毛利率會稍為上升。
 
14. 該公司認為物業租賃業務表現穩健並持續增長,一直為該公司提供穩定可行的收入,相關現金流亦較少受周期性經濟低迷影響,又指在截至2021年3月31日止財政年度,此分部將錄得約890萬港元營業額和約330萬港元毛利及現金流。由於該公司打算物色更多物業豐富其物業組合,此分部的營業額和現金流預期可進一步提高。
 
15. 該公司稱其已簽訂五份合約,預計可為截至2021年3月21日及2022年3月31日止兩個財政年度的貿易業務分別帶來約1,060萬港元及約220萬港元的收入。該公司現正與多名客戶商談總值約400萬港元的合約。
 
16. 該公司表示,其截至2021年3月21日及2022年3月31日止兩個財政年度將分別有約4,140萬港元及5,280萬港元的收入。由於手頭上合約已佔截至2021年3月31日止財政年度預測收入約66.2%,該公司預期可達到財務預測。
 
17. 該公司進一步指其流動資金及現金狀況足以讓其進一步擴充業務,並把握未來的收購機會。
 
18. 該公司指其現有業務其實可以持續而且規模龐大,並且符合《GEM規則》第17.26條的規定,有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,令其股份得以繼續上市。
 
上市科的陳述
 
19. 上市科表示,該公司未能維持《GEM規則》第17.26條規定須有的足夠業務運作。
 
20. 上市科認為,軟件業務的運作水平一直偏低,2015年至2017年間收入不足50萬港元,分部溢利微薄。而2017年新推出金融科技產品,但始終未能產生並維持龐大收入,因為該公司並未能因應客戶要求提高而提供相應的服務或簽立合約,以截至2020年3月31日止年度為例,該公司只與七名客戶簽訂了合約。另外,其客源有限,亦無法維持。
 
21. 上市科認為物業租賃業務規模小,並非可行和可持續的業務。在出租自置物業方面,該公司將繼續持有少量可產生微薄收入的物業。至於新開展的分租業務,其營運紀錄不長,也沒有太大增值服務。
 
22. 該公司在2001年首次公開招股前已開展貿易業務。該分部自2013年起便只產生微薄收入甚至沒有收入,到2015年該公司更暫停該部分的營運。及至2019年,該公司恢復貿易業務,但收入微薄,並且錄得分部虧損。預料此分部可於截至2021年3月31日止財政年度確認的收入絕大部分都來自採購窗簾和燈飾,但這並非實質業務。整體來說,貿易業務規模甚小,亦缺乏經營模式。
 
23. 該公司於2020年6月刊發截至2020年3月31日止年度經審核業績,收入和純利都比早前向聯交所提供的預測/未經審核數字低。根據2020年4月提交的新預測,該公司預期截至2021年3月31日及2022年3月31日止兩個財政年度的軟件業務收入會大幅飆升。不過,所簽訂的合約只佔該兩個財政年度的預測收入的400萬港元。再說,該公司截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止財政年度的業績都與預測不符,其能否達到新的預測目標亦成疑問。
 
上市覆核委員會的意見
 
24. 經考慮所有陳述及證據(包括該公司的經營狀況及已刊發的財務資料),上市覆核委員會認為該公司現時所經營的業務並沒有足夠的業務運作令其股份得以繼續上市,因此不符合《GEM規則》第17.26條的規定。
 
25. 上市覆核委員會注意到該公司多年來的營運水平都很低,直至2017年上市科提出查詢後,才顯著增加業務活動,其中包括開始發展金融科技產品。這屬軟件業務的一部分,而該公司聲稱其為核心業務,當中的金融科技業務為其主要收入和利潤來源。
 
26. 不過,迄今為止,金融科技產品的收入和毛利都達不到預測水平,難以確定該公司可會達到陳述中所提供的利潤預測。上市覆核委員會更注意到該公司洽商多份合約已有好一段時間,但都還沒有成功簽約。儘管該公司指截至2021年3月31日止財政年度第一季的收入增加,上市覆核委員會注意到大部分收入都來自非核心業務。軟件業務的收入仍舊甚低。
 
27. 在物業租賃業務方面,上市覆核委員會注意到此分部沒有太多往績,而該公司所提供的增值服務亦十分有限。儘管此業務似乎也有一定收入和利潤,但水平仍然很低。
 
28. 上市覆核委員會注意到該公司在2001年首次公開招股之前已經開展貿易業務。該分部自2013年起便只產生微薄收入甚至沒有收入,到2015年該公司更暫停該部分的營運。及至2019年才再恢復營運貿易業務。據此往績,貿易業務可否帶來利潤亦成疑問。該公司發展此業務分部的計劃既初步又不明確。上市覆核委員會並不相信貿易業務是可行和可持續的業務。
 
29. 由於上述原因,上市覆核委員會認為該公司現時所經營的業務並沒有足夠的業務運作令其股份得以繼續上市,因此不符合《GEM規則》第17.26條的規定。
 
決定
 
30. 鑒於該公司不符合《GEM規則》第17.26條的規定,上市覆核委員會決定維持GEM上市委員會的決定,按《GEM規則》第9.04(3)條將該公司股份停牌。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。