19.04

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就本章而言：

(1)

凡提及上市發行人進行的「交易」：

(a)

包括收購或出售資產，包括《GEM上市規則》第19.29條所載的視作出售情況；

(b)

包括涉及以下情況的任何交易：上市發行人授予、接受、轉讓、行使或終止（以《GEM上市規則》第19.73條所述的方式）一項選擇權（按《GEM上市規則》第19.72條所界定），以購入或出售資產或認購證券；

(c)

包括訂立或終止融資租賃，而該等租賃對上市發行人的資產負債表及╱或損益賬具有財務影響；

(d)

包括訂立或終止營業租賃，而該等租賃由於規模、性質或數目的關係，對上市發行人的經營運作具有重大影響。上市發行人現時通過某營業租賃安排進行的經營運作，若其規模因為該類租賃涉及的金額或數目而擴大200%或以上，本交易所通常會認為該營業租賃或該涉及多項營業租賃的交易具有「重大影響」；

(e)

包括由上市發行人作出賠償保證或擔保或提供財務資助；但下述上市發行人除外：

(i)

本身是經營銀行業務的公司（按《GEM上市規則》第20.06(3)條的定義），而其在日常業務（按《GEM上市規則》第19.04(8)條的定義）中提供財務資助（按《GEM上市規則》第20.06(17)條的定義）；

(ii)

向附屬公司作出賠償保證或擔保，或提供財務資助予附屬公司；或

(iii)

本身是證券公司，而其在日常業務（見《GEM上市規則》第19.04(8)條）中按正常商業條款，以下述任何一種方式提供財務資助（按《GEM上市規則》第20.06(17)條的定義）：

(A)

透過提供證券保證金融資的方式提供有關財務資助（證券保證金融資即指提供財務通融，以利便：

(aa)	取得在任何證券市場（不論是認可證券市場（按《證券及期貨條例》附表1的定義）或香港以外地方的任何其他證券市場）上市的證券；及
(bb)	（如適用的話）繼續持有該等證券，

而不論該等證券或其他證券是否被質押作為該項通融的抵押）；或

(B)

根據一份在香港登記並為將於香港上市的首次公開發售股本證券而刊發的招股章程的條款，就購入證券建議而提供有關財務資助。

附註：

此等交易在部分情況下或會構成《GEM上市規則》第二十章所述的關連交易。在此等情況下，上市發行人將須符合《GEM上市規則》第二十章的條款。

(f)

包括訂立涉及成立合營企業實體（不論是以合夥、公司或任何形式成立）的任何安排或協議，但不包括有下列安排的合營公司：

(i)

該合營公司開展的項目或進行的交易是單一目的，且為發行人在日常業務中進行屬收益性質的項目或交易（見《GEM上市規則》19.04(1)(g)條）；

(ii)

合營安排是各方基於各自獨立利益、按一般商務條款所商議形成的安排；及

(iii)

合營協議載有條款，使合營公司在未經合營夥伴一致同意的情況下，不得進行下列事項：

(A)	更改其業務性質或範疇，或
(B)	進行任何不是基於各自獨立利益所商議形成的交易；及

(g)

（在《GEM上市規則》第19.04(1)(a)至(f)條沒有明文規定的範圍內）不包括上市發行人在日常業務中（按《GEM上市規則》第19.04(8)條的定義）進行屬收益性質的交易。

附註：

1

（在《GEM上市規則》第19.04(1)(a)至(f)條沒有明文規定的範圍內）上市發行人在日常業務中進行屬收益性質的任何交易將獲豁免遵守本章的規定。

2

(a)

任何涉及收購或變賣物業的交易一般不會視作屬於收益性質的交易，除非該交易是上市發行人的主要活動之一，並在其日常業務中進行。

(b)

任何涉及收購或變賣證券的交易一般不會視作屬於收益性質的交易，除非那是上市發行人集團中從事以下業務的成員公司在日常業務中進行：

(i)	經營銀行業務的公司（定義見《GEM上市規則》第20.86條）；
(ii)	保險公司；或
(iii)	證券公司而主要從事《證券及期貨條例》項下的受規管活動。需注意自營證券交易及/或投資並非《證券及期貨條例》項下的受規管活動，因此，若證券公司的自營證券交易及/或投資構成其業務的重要部分，此項豁免並不適用。

3

若上市發行人為了財務匯報的原因已將某項資產由「固定資產」類別轉往「流動資產」類別，上市發行人其後出售該項資產就不能夠獲得《GEM上市規則》第19.04(1)(g)條的豁免。

4

上市發行人考慮一項交易是否屬於收益性質時，必須顧及下列因素：

(a)	以往曾經進行，或經常進行，屬同樣性質的交易曾否被看作須予公布的交易處理；
(b)	對以往屬同樣性質的交易，在過去採用過的會計處理方法；
(c)	會計處理方法是否符合一般可接受的會計標準；及
(d)	就稅務而言，該項交易屬於收益性質還是資本性質。

上述各項只屬指引，並不包括全部因素。本交易所在評估一項特定交易是否屬於收益性質時，可能會考慮與該項交易相關的其他因素。如有疑問，上市發行人須盡早向本交易所查詢。

(2)

「帳目」指：

(a)	如屬上市發行人，並為了按《GEM上市規則》第19.07條去釐訂資產總值、盈利或收益金額，即指上市發行人最近期公布經審計的帳目，或如有擬備綜合帳目，即指上市發行人最近期公布的經審計綜合帳目；及
(b)	如屬任何其他公司、法人、合夥商行、信託或業務單位，即指其最近期的經審計帳目，或如有擬備綜合帳目，即指其最近期經審計的綜合帳目，又或如沒有擬備經審計帳目，則指本交易所可能自行批准的其他帳目；

(2A)

《GEM上市規則》第19.06B、19.06C、19.53A、19.54及19.57A條所指的「收購目標」指將予收購的資產又或（若論及一連串交易及／或安排）已經收購及／或將予收購的資產。換言之，一連串交易及／或安排可能包括已完成的收購事項；

(3)

「空運公司」是指屬有以下情況的公司或其他實體：其非現金資產只包括或主要包括(i)飛機；(ii)飛機權益；或(iii)一些公司或實體的權益，而該等公司或實體的非現金資產只包括或主要包括飛機；以及上述公司或實體的收入主要來自該等飛機；

(4)

「資產」概指有形及無形資產，其中並包括上市或非上市（除非另有訂明）業務、公司及證券；

(5)

「最低比率」指根據《GEM上市規則》第20.74、20.85(2)及20.85(3)條（視屬何情況而定）釐訂的比率；

(5A)

「保險公司」指根據《保險業條例》或適當的海外法例或權力獲授權經營保險業務的公司。為免生疑問，「保險公司」並不包括保險經紀或保險代理人；

(6)

「上市發行人」是指其證券已在GEM上市的公司或其他法人；除文意另有所指外，也包括其附屬公司；

(7)

「須予公布的交易」是指《GEM上市規則》第19.06條所界定的股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項或非常重大的收購事項，或《GEM上市規則》第19.06B或19.06C條所界定的反收購行動或極端交易；

(8)

某實體的「日常業務」指該實體現有的主要活動，或該實體的主要活動所完全依賴的活動。所謂在日常業務中提供的財務資助，即單指由經營銀行業務的公司所提供的財務資助，或單由證券公司根據《GEM上市規則》第19.04(1)(e)(iii)條所提供的財務資助；所謂並非在日常業務中提供的財務資助，即指並非由經營銀行業務的公司，或並非由證券公司根據《GEM上市規則》第19.04(1)(e)(iii)條所提供的財務資助；

(9)

「百分比率」指《GEM上市規則》第19.07條所述的百分比率，而「資產比率」、「盈利比率」、「收益比率」、「代價比率」及「股本比率」應與《GEM上市規則》第 19.07條所載意思相同；

(10)

「物業公司」是指屬有以下情況的公司或其他實體：其非現金資產只包括或主要包括(i)物業；(ii)物業權益；或(iii)一些公司或實體的權益，而該等公司或實體的非現金資產只包括或主要包括物業；以及上述公司或實體的收入主要來自該等物業；

(10A)

[已於2011年2月1日刪除]

(10B)

「合資格發行人」指活躍從事物業發展作為主營業務的發行人。就釐定物業發展是否發行人的主營業務時，本交易所將會考慮下述各點：

(a)	在發行人最近期已公布的年度財務報表的董事會報告中清楚披露物業發展業務是現有並持續經營的主營業務；
(b)	發行人最近期已公布的財務報表中將物業發展業務申報為一個分開及持續經營的分部（如非唯一分部）；及
(c)	發行人匯報各分部資料的格式，及其最近期已公布的年度財務報表完全符合編制年度財務報表所採用會計準則中有關匯報分部收入及分部支出的規定。

(10C)

「合資格地產收購」指透過公開拍賣或招標方式向香港政府或政府控制機構收購香港土地或物業發展項目，或透過受中國法律（定義見《GEM上市規則》第25.04條）規管的招標、拍賣或掛牌方式向中國政府機關（定義見《GEM上市規則》第25.04條）收購內地政府土地；

附註：

本交易所或會考慮放寬此項規定，接受透過公開拍賣或招標方式向政府機關收購其他司法管轄區的土地。本交易所將考慮的因素包括：

(i)	有關的政府土地是否透過競投程序予以收購，而該等競投程序是受相關司法管轄區的法例及╱或規定所規管；
(ii)	競投程序安排是否妥善建構和確立，而競投者並無酌情權更改預設條款；
(iii)	透過競投程序收購政府土地是否該司法管轄區的慣常做法；及
(iv)	發行人就收購土地遵守須予公布交易規則上遇到的問題。

(10D)

「合資格飛機租賃活動」指：

(a)	購買飛機；
(b)	以融資租賃方式向飛機營運商（指以擁有人或租用人身份營運飛機，以提供空運服務運載乘客、貨物或郵件的公司）出租飛機，包括售後回租交易的融資安排；
(c)	以營業租賃方式向飛機營運商出租飛機；或
(d)	出售飛機。

就本條及《GEM上市規則》第19.04(10E)條而言，「與飛機營運商進行飛機租賃交易」包括直接或透過與飛機營運商有關的中介出租商間接向該飛機營運商出租飛機。

(10E)

「合資格飛機出租商」指活躍從事與飛機營運商進行飛機租賃交易（定義見《GEM上市規則》第19.04(10D)條）作為日常主營業務的上市發行人。在釐定「合資格飛機出租商」資格時，本交易所將會考慮下列因素：

(a)	發行人最近期刊發的年報及財務報表（如為新上市發行人，則在上市文件）中，清晰明確地披露飛機租賃為其現有及持續經營的主營業務；
(b)	發行人最近期刊發的財務報表中將飛機租賃申報為一個分開及持續經營的分部（如非唯一分部），而滙報分部資料及最近期刊發年度財務報表的格式均符合編制其年度財務報表所採用的相關會計準則的規定；及
(c)	出租商的董事及高級管理人員整體而言擁有飛機租賃行業的足夠經驗。當中所依賴的個別人士須具備最少五年的相關行業經驗。

(11)

「證券公司」指根據《證券及期貨條例》持有牌照或登記註冊、可進行第一類受規管活動（證券交易）或第8類受規管活動（提供證券保證金融資）的公司；

(11A)

「船務公司」是指屬有以下情況的公司或其他實體：其非現金資產只包括或主要包括(i)船隻；(ii)船隻權益；或(iii)一些公司或實體的權益，而該等公司或實體的非現金資產只包括或主要包括船隻；以及上述公司或實體的收入主要來自該等船隻；

(12)

「資產總值」指：

(a)

如屬上市發行人，指其帳目或最近期公布的半年度報告、季度報告或其他中期報告（以較近期者為準）內的固定資產總值（包括無形資產）加上流動及非流動資產總值；有關金額須因應《GEM上市規則》第19.16條、19.18條及19.19條作出調整及修訂；及

(b)

如屬任何其他公司、法人、合夥商行、信託或業務單位，指其帳目內的固定資產總值（包括無形資產）加上流動及非流動資產總值；若資產在帳目的資產負債表結算日後出現任何重大變動，有關金額須因應變動作出調整及修訂。

附註：

上市發行人須證明任何該等對有關公司、法人、合夥商行、信託或業務單位的帳目所作的調整或修訂，對反映有關公司、法人、合夥商行、信託或業務單位的最新財務狀況，均是有必要及適當的。