14.06B

反收購行動是上市發行人的某項或某連串資產收購,而有關收購按本交易所的意見構成一項交易及/或安排(或一連串交易及/或安排),或者屬於一項交易及/或安排(或一連串交易及/或安排)的其中一部分;而該等交易及/或安排具有達致把收購目標(定義見《上市規則》第14.04(2A)條)上市的意圖,同時亦構成規避《上市規則》第八章所載有關新申請人規定的一種方法。

附註:

1. 《上市規則》第14.06B條旨在防止收購事項意圖規避新上市規定。在引用原則為本測試時,本交易所通常會考慮以下因素:

(a) 收購或一連串收購的規模相對上市發行人的規模;
 
(b) 發行人的主營業務有否出現根本轉變;
 
(c) 發行人於收購或一連串收購前的業務性質及規模;
 
(d) 收購目標的質素;
 
(e) 上市發行人(不包括其附屬公司)的控制權(按《收購守則》所界定)或實際控制權有否出現轉變;

在評估發行人的控制權或實際控制權是否有變時,本交易所將考慮(i)發行人控股股東是否有任何轉變;或(ii)對發行人有實際控制權的單一最大主要股東是否有任何轉變(如董事會及/或高層管理人員出現重大轉變等因素所示)。

若涉及為支付收購代價向賣方發行具有換股限制,以免觸發《收購守則》下的控制權轉變的可換股證券(即受限制可換股證券),本交易所會考慮該等證券的發行是否為了讓賣方對發行人有實際控制權的一個方法;

 
(f) 其他交易或安排,連同該收購或一連串收購會構成一連串意圖將收購目標上市的交易或安排。

這些交易或安排可包括控制權╱實際控制權轉變、收購及╱或出售事項。如收購事項與其他交易或安排在合理接近的時間內(通常為36個月之內)進行又或互有關連,本交易所可視之為一連串的交易或安排。

 
本交易所會結合所有因素去考慮發行人的收購或連串收購是否構成擬將收購目標上市及規避新上市規定的意圖。
 
2. 在不限制《上市規則》第14.06B條的一般性原則下,下列交易通常屬於反收購行動(明確測試):

(a) 構成非常重大的收購事項的一項資產收購或一連串資產收購(按《上市規則》第14.2214.23條合併計算),而當上市發行人進行有關收購之同時,上市發行人(不包括其附屬公司)的控制權(如《收購守則》所界定的)出現變動;或有關收購將導致上市發行人(不包括其附屬公司)的控制權有所改變;或
 
(b) 屬以下情況的資產收購:在上市發行人(不包括其附屬公司)的控制權(如《收購守則》所界定的)轉手後的36個月內(有關控制權變動並未有被視為反收購),上市發行人根據一項協議、安排或諒解文件,向一名(或一組)取得控制權的人士(或上述人士的聯繫人)收購資產,而有關資產收購或一連串資產收購(以個別或總體而言)構成非常重大的收購事項。為了界定有關收購是否構成非常重大的收購事項,計算百分比率的分母須為下列兩項中的較低者:

(A) 在上市發行人控制權轉手的時候,其帳目內最近期公布的資產值、收益及盈利以及當時的市值(有關金額,須按《上市規則》第14.1614.1714.1814.19條所載的方法(在可予適用的範圍內)作出調整至控制權轉手時為止);及
 
(B) 在上市發行人收購有關資產的時候,其帳目內最近期公布的資產值、收益及盈利以及當時的市值(有關金額須按《上市規則》第14.1614.1714.1814.19條所載的方法(在可予適用的範圍內)作出調整);
 
不論上市發行人是否已獲豁免《收購守則》下的全面收購責任,《上市規則》第14.06B條仍將適用。