13.84

獨立財務顧問必須獨立於其代表行事的發行人。如獨立財務顧問在根據《上市規則》第13.85(1)條作出聲明時,出現下列任何一種情況,獨立財務顧問即並非獨立人士:

(1) 獨立財務顧問集團及獨立財務顧問的任何董事或其聯繫人直接或間接持有發行人、交易的另一方又或發行人或交易的另一方的聯繫人或關連人士的已發行股份數目合共超過5%;
 
(1A) 如屬關連交易,獨立財務顧問持有交易另一方的聯繫人已發行股份數目超過5%;
 
(2) 獨立財務顧問集團任何成員或獨立財務顧問的董事或獨立財務顧問董事的緊密聯繫人是發行人的緊密聯繫人或核心關連人士、又或是交易另一方的緊密聯繫人或核心關連人士;
 
(2A) 如屬關連交易,獨立財務顧問是交易另一方的聯繫人;
 
(3) 下列任何一項,佔獨立財務顧問的最終控股公司或(如無最終控股公司)獨立財務顧問的最近期綜合財務報表所示的資產總值超過10%:

(a) 以下兩者的總和:

(i) 下列公司╱人士欠獨立財務顧問集團的款項:

(A) 發行人;
 
(B) 其附屬公司;
 
(C) 其控股股東;及
 
(D) 其控股股東的任何緊密聯繫人;以及
 
(ii) 獨立財務顧問集團為下列公司╱人士提供的所有擔保:

(A) 發行人;
 
(B) 其附屬公司;
 
(C) 其控股股東;及
 
(D) 其控股股東的任何緊密聯繫人;
 
(b) 以下兩者的總和:

(i) 獨立財務顧問集團欠下列公司╱人士的款項:

(A) 發行人;
 
(B) 其附屬公司;及
 
(C) 其控股股東;以及
 
(ii) 下列公司╱人士為獨立財務顧問集團提供的所有擔保:

(A) 發行人;
 
(B) 其附屬公司;及
 
(C) 其控股股東;
 
(c) 以下兩者的總和:

(i) 獨立財務顧問集團欠下列任何公司╱人士(在本條規則內稱為「其他參與方」)的款項:

(A) 交易的另一方;
 
(B) 交易另一方的任何控股公司;
 
(C) 交易另一方的任何控股公司的附屬公司;
 
(D) 下列公司╱人士的任何控股股東:

(1) 交易的另一方;或
 
(2) 交易另一方的任何控股公司;及
 
(E) 上文第(D)段所述任何控股股東的緊密聯繫人;以及
 
(ii) 任何其他參與方為獨立財務顧問集團提供的所有擔保:及
 
(d) 以下兩者的總和:

(i) 任何其他參與方欠獨立財務顧問集團的款項;以及
 
(ii) 獨立財務顧問集團為任何其他參與方提供的所有擔保;
 
(4) 下列任何人士當其時與發行人、或交易的另一方、又或發行人或交易的另一方的董事、附屬公司、控股公司或主要股東之間有業務關係,而此關係會合理地被視為會影響獨立財務顧問履行《上市規則》所載職責的獨立性,或可能合理地令人覺得獨立財務顧問的獨立性將受影響,但獨立財務顧問為提供意見而接受委任所產生的關係除外:

(a) 獨立財務顧問集團任何成員;
 
(b) 獨立財務顧問直接參與向發行人提供意見的僱員;
 
(c) 獨立財務顧問直接參與向發行人提供意見的僱員的緊密聯繫人;
 
(d) 獨立財務顧問集團任何成員的董事;或
 
(e) 獨立財務顧問集團任何成員的董事的緊密聯繫人;
 
(5) 在根據《上市規則》第13.85(1)條作出聲明前兩年內:

(a) 獨立財務顧問集團成員曾出任下列公司╱人士的財務顧問:

(i) 發行人或其附屬公司;
 
(ii) 交易的另一方或其附屬公司;或
 
(iii) 發行人或交易的另一方的核心關連人士;或
 
(b) 在沒有限制第(a)段的情況下,獨立財務顧問直接參與向發行人提供有關意見的僱員或董事:

(i) 曾受僱於另一家公司或曾任另一家公司的董事,而該公司曾擔任上文第(a)(i)至(a)(iii)段所述的任何實體的財務顧問;及
 
(ii) 曾以上述身份直接參與向發行人或交易的另一方提供財務意見;及
 
(6) 獨立財務顧問或獨立財務顧問集團成員為發行人的核數師或申報會計師。

附註: 1 如本交易所得悉,獨立財務顧問並非獨立人士,本交易所除認為有關情況屬違反《上市規則》外,將不會接納該名獨立財務顧問就有關交易提交根據《上市規則》所規定的文件。
 
  2 就第(1)、(2)及(4)分段而言,於計算所持有或將持有的股份數目百分比時,毋須包括以下權益:

(a) 由代表全權委託投資客戶的投資實體持有的權益;
 
(b) 由基金經理以非全權委託投資的方式(如管理賬戶或管理基金)持有的權益;
 
(c) 以莊家身分持有的權益;
 
(d) 以託管身分持有的權益;
 
(e) 根據《證券及期貨條例》第XV部第323條,就該條例第2至4分部而言,那些毋須理會的股份權益;或
 
(f) 由實體集團的成員公司持有的股份權益,而該成員公司同時為投資經理,根據《證券及期貨條例》第316(2)條,因實施該條例的第316(5)條,故其所持權益與其控股公司的權益不能合併計算。
 
    就上述各項而言,「投資經理」一詞具有《證券及期貨條例》第316(7)條所給予該詞的涵義。
 
  3 就本條規則而言,最終控股公司指本身沒有控股公司的控股公司。