13.08

發行人須(於發出召開股東大會通知的同時)向其股東寄發一份「說明函件」。「說明函件」內須載有所有所需的資料,以供股東參閱,使他們在投票贊成或反對批准發行人購回股份的普通決議時,能作出明智的決定。「說明函件」內的資料,須包括下列各項:

(1) 說明發行人建議購回股份的總數及股份的類別;
 
(2) 董事說明建議購回股份的理由;
 
(3) 董事說明建議購回股份所需款項的來源,該等款項須為根據發行人的組織文件,以及發行人註冊或成立所在地司法管轄區的法例可合法作此用途者;
 
(4) 說明如發行人在建議購回期間的任何時候購回全部有關股份,該等購回對發行人營運資金或資本負債情況(與其最近期公佈的經審計賬目內披露的營運資金或資本負債情況比較)的任何重大不利影響,或對此作出適當的否定聲明;
 
(5) 說明如有關建議獲股東批准,任何擬將股份售予發行人的董事的姓名,以及董事經一切合理查詢,就其所知任何擬將股份售予發行人的董事緊密聯繫人的姓名,或對此作出適當的否定聲明;
 
(6) 說明董事已向本交易所作出承諾,將根據本交易所《GEM上市規則》及發行人註冊或成立所在地司法管轄區的法例,按照所提呈的有關決議,行使發行人購回股份的授權;
 
(7) 說明就董事所知,根據《收購守則》購回股份後將會引起的後果(如有);
 
(8) 說明發行人在前六個月內購回股份(不論是否在GEM進行)的詳情,包括每次購回的日期及每股買價,或就購回該等股份所付出的最高價及最低價(如屬適用);
 
(9) 說明發行人的任何核心關連人士,是否已通知發行人:如發行人獲授權購回股份,他們擬將其股份售回發行人;或該等核心關連人士是否已承諾:如發行人獲授權購回股份,他們不會將其持有的任何股份售回發行人;
 
(10) 說明有關股份於前12個月內,每個月份內在GEM買賣的最高價及最低價;及
 
(11) 於通函封面的顯眼地方清楚列出《GEM上市規則》第2.19條所述的免責聲明:
 
附註:
1 「說明函件」無需列載《GEM上市規則》第2.20條所述有關GEM的特色或有關合規顧問(請參閱《GEM上市規則》第6A.31條)以及所有董事、控股股東及彼等各自的緊密聯繫人(請參閱《GEM上市規則》第11.04條)的利益的資料(如有)。
 
2 向股東寄發「說明函件」時,發行人須一併向本交易所呈交以下文件:(a)發行人發出的確認書,確定「說明函件」載有《GEM上市規則》第13.08條所規定的資料以及「說明函件」及建議的股份購回均無異常之處;及(b)發行人董事按《GEM上市規則》第13.08(6)條的規定向本交易所作出的承諾聲明。