10.12

由新申請人或其代表或由上市發行人或其代表配售某類初次申請上市的證券,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定,而該配售須符合以下特別規定:
 
  (1) [已於2018年2月15日刪除]
 
  (1A) 
 
如事前未取得本交易所的書面同意,不可向下列人士分配證券:
 
(a) 整體協調人、並非整體協調人的銀團成員或任何並非銀團成員的分銷商的「關連客戶」(其定義見《GEM上市規則》第10.12條第4段附註2);
 
(b) 新申請人或上市發行人的董事或現有股東或其緊密聯繫人(不論以自己的名義或通過代名人),除非能符合《GEM上市規則》第13.02(1)條所載的條件;或
 
(c) 代名人公司,除非能披露證券最終受益人的姓名。
 
  (1B) 整體協調人須提供足夠的分銷設施、刊發申請名單及於證券出現超額認購時釐定分配證券的公平基準。
 
  (2) 配售的詳情必須按照《GEM上市規則》第16.07條16.08條(如適用)的規定公佈,而配售結果必須按照下文第(4)分段及《GEM上市規則》第16.16條的規定公佈。
 
  (3) [已於2018年2月15日刪除]
 
  (4) 根據《GEM上市規則》第16.16條而作出的配售結果公告必須載列有關獲配售人的簡述。如該證券乃配售予不同類別的獲配售人,則公告必須就各類獲配售人及其獲配的股份數目作出說明,而若干類別之獲配售人(按本條規則附註1所指定者)須以個別列名方式作出交代,並須披露每一位所列名之獲配售人所獲配售股份之數目。若首次公開招股以配售方式進行,或其中部分股份以配售方式進行,公告必須同時包括以下資料:
 
(a) 配售的踴躍程度;
 
(b) 配售股份分佈情況表;及
 
(c) 分佈情況分析,特別是配售股份的集中程度,包括但不限於配售予首1名、5名、10名及25名獲配受人分別的配售股份總數量。如本交易所認為申請上市的配售股份高度集中在少數獲配受人中,則須包括大致以下列格式作出的聲明:
 
  “投資者應注意,股份集中於少數股東,此情況可能影響〔發行人〕的股份流通量。故此,股東和準投資者在買賣有關股份時應審慎行事。”
 
附註:
1 本條規則旨在讓股東及投資者在配售股份開始買賣前了解該等股份的擁有權分佈成份。發行人須予公佈交待的各類獲配售人(如適用)包括:
 
(a) [已於2010年6月3日刪除]
 
(b) 董事及其緊密聯繫人(以個別列名方式);
 
(c) 主要股東及其緊密聯繫人(以個別列名方式);
 
(d) 僅就以配售方式進行或包括配售部分的首次公開招股而言,高持股量股東及其緊密聯繫人(以個別列名方式);
 
(e) 僱員;
 
(f) 保薦人及其緊密聯繫人;
 
(g) 整體協調人、並非整體協調人的銀團成員及╱或任何並非銀團成員的分銷商及任何上述一方的任何關連客戶(定義見下文附註2);
 
(h) 發行人的顧客或客戶;
 
(i) 發行人的供應商;及
 
(j) 包銷商(如有)及其緊密聯繫人(如有別於上文(f)或(g))。
 
如獲配受人的資料有任何重複,則應在公告內加以說明(如適用)。公告亦必須顯示公眾獲配售股份的數目及比例。
 
2 就上文附註1(g)分段而言,與交易所參與者有關的「關連客戶」指該名交易所參與者的任何客戶,而該名客戶為:
 
(a) 該名交易所參與者的合夥人;
 
(b) 該名交易所參與者的僱員;
 
(c) 如該名交易所參與者為一間公司,
 
(i) 為該名交易所參與者的主要股東的任何人士;或
 
(ii) 該名交易所參與者的董事;
 
(d) 上文(a)至(c)分段所述任何個人的配偶或未成年子女或繼子女;
 
(e) 在私人或家族信託(退休金計劃除外)中出任信託人職位的人士,而該等信託的受益人包括上文(a)至(d)分段所述的任何人士;
 
(f) 上文(a)至(d)分段所述任何人士的近親,其賬戶由該名交易所參與者依據一項全權管理投資組合協議管理;或
 
(g) 該名交易所參與者所屬公司集團的成員公司。
 
  (4A) 在正常情況下,整體協調人、並非整體協調人的銀團成員或並非銀團成員的分銷商均不得為其本身保留任何重大數額的配售證券。
 
  (5) 本交易所收到及批准載有每一名獲配售人的所需資料,包括但不限於(如屬個人)姓名、地址及身份證(如沒有,則提供護照號碼及簽發地點),及(如屬公司)名稱、地址、註冊成立地及相關公司識別號碼,及(就代表人公司而言)證券實益擁有人的姓名、地址及身份證(如沒有,則提供護照號碼及簽發地點),及每名獲配售人認購數目的清單後,證券買賣方能開始。本交易所保留要求提供有關此等獲配售人的其他資料的權利(以電子欄表或本交易所要求的其他形式載列),其中包括(但不限於)實益擁有權的詳情,以確定獲配售人的獨立性。
 
  (6) 由(a)每名整體協調人;(b)每名並非整體協調人的銀團成員;(c)任何並非銀團成員的分銷商及(d) 《GEM上市規則》第12.26(6)(a)12.27(6)(a)條所述的任何交易所參與者各自簽署《GEM上市規則》附錄五D表格所載的個別銷售聲明,須於證券買賣開始前交回本交易所。
 
  (7) 每名整體協調人、並非整體協調人的銀團成員、並非銀團成員的分銷商及上文第(6)分段所述的交易所參與者須於配售完成後將其獲配售人的記錄保存至少3年。是項記錄須包括上文第(5)分段所指定的資料。
 
  附註: 就《GEM上市規則》第10.12條而言,「證券」及「股份」包括股本證券。