附錄 十 上市發行人董事進行證券交易的標準守則

 
基本原則
 
1. 本守則(基本原則及規則)列載董事於買賣其所屬上市發行人的證券時用以衡量其本身操守的所需標準。違反這些標準將被視作違反《上市規則》。董事須盡量保證,其擁有或被視為擁有權益的所有交易均按本守則進行。
 
2. 上市發行人本身可自行採納一套比此守則所訂標準更高的守則。除非有關違規行為同時違反本守則的條文,否則,違反上市發行人自訂的守則並不構成違反《上市規則》。
 
3. 本交易所認為上市發行人的董事最好能持有其所屬公司上市發行人的證券。
 
4. 欲買賣其所屬上市發行人證券的董事應先注意《證券及期貨條例》第XIII及XIV部所載有關內幕交易及市場不當行為的條文。然而,在若干情況下,即使有關董事並無觸犯法定條文,該董事仍不可隨意買賣其所屬上市發行人的證券。
 
5. 本守則最重要的作用,在於規定:凡董事知悉、或參與收購或出售事項(《上市規則》第十四章界定為須予公佈的交易、第十四A章界定的關連交易,或涉及任何內幕消息者)的任何洽談或協議,該董事必須自其開始知悉或參與該等事項起,直至有關資料已公布為止,禁止買賣其所屬發行人的證券。參與該等洽談或協議、又或知悉任何內幕消息的董事應提醒並無參與該等事項的其他董事,倘有內幕消息,而他們亦不得在同一期間買賣其所屬發行人的證券。
 
6. 此外,如未經許可,董事不得向共同受託人或任何其他人士(即使是該等董事須向其履行受信責任的人士)披露機密資料、或利用該等資料為其本人或其他人士謀取利益。

釋義
 
7. 就本守則而言:

(a) 除下列(d)段所載的情況外,「交易」或「買賣」包括:不論是否涉及代價,任何購入、出售或轉讓上市發行人的證券、或任何實體(其唯一或大部分資產均是該上市發行人證券)的證券、或提供或同意購入、出售或轉讓該等證券、或以該等證券作出抵押或押記、或就該等證券產生任何其他證券權益,以及有條件或無條件授予、接受、收購、出售、轉讓、行使或履行現在或將來的任何期權(不論是認購或認沽或兩者兼備的期權)或其他權利或責任,以收購、出售或轉讓上市發行人或上述實體的證券或該等證券的任何證券權益;而動詞「交易」或「買賣」亦應作相應解釋;
 
(b) 「受益人」包括任何全權信託的全權對象(而董事是知悉有關安排),以及任何非全權信託的受益人;
 
(c) 「證券」指上市證券、可轉換或交換成上市證券的非上市證券,以及如《上市規則》第15章A所述,以上市發行人的上市證券為基礎所發行的結構性產品(包括衍生權證);
 
(d) 儘管上述(a)段對「交易」或「買賣」已有所界定,下列「交易」或「買賣」並不受本守則所規限:

(i) 在供股、紅股發行、資本化發行或上市發行人向其證券持有人提供的要約(包括以股份取代現金派息的要約)中認購或接受有關的權利;但為免產生疑問,申請供股中的超額股份或在公開發售股份申請超額配發的股份則被視作為「交易」或「買賣」;
 
(ii) 在供股或上市發行人向其證券持有人提供的其他要約(包括以股份取代現金派息的要約)中放棄認購或放棄接受有關的權利;
 
(iii) 在供股或上市發行人向其證券持有人提供的其他要約(包括以股份取代現金派息的要約)中放棄認購或放棄接受有關的權利;
 
(iv) 以預定價行使股份期權或權證,或根據與上市發行人訂定的協議去接納有關出售股份要約,而該協議的訂定日期,是在本守則禁止進行買賣期之前所簽訂的;而預定價是在授予股份期權或權證或接納股份要約時所訂的固定金額;
 
(v) 購入資格股,而又符合以下條件:根據上市發行人的組織章程文件,購入該等資格股的最後日期是在本守則所載的禁止進行買賣期之內,而該等股份又不能在另一時間購入;
 
(vi) 上市發行人有關證券的實益權益無變的交易;
 
(vii) 股東以「先舊後新」方式配售其持有的舊股,而其根據不可撤銷及具約束力的責任認購的新股股數相等於其配售的舊股股數,認購價扣除開支後亦相等於舊股的配售價;及
 
(viii) 涉及第三者依照法律的操作去轉移實益擁有權的交易。
 
8. 就本守則而言,如果董事獲授予期權╱選擇權去認購或購買其所屬公司的證券,而於授予期權╱選擇權之時已訂下有關期權╱選擇權的行使價格,則授予董事有關期權╱選擇
權將被視為該董事進行交易。然而,若按授予董事期權╱選擇權的有關條款,在行使該期權╱選擇權時方決定行使價格,則於行使有關期權╱選擇權時方被視為進行交易。

規則

A. 絕對禁止
 
1. 無論何時,董事如管有與其所屬發行人證券有關的內幕消息,或尚未辦妥本守則B.8項所載進行交易的所需手續,均不得買賣其所屬發行人的任何證券。
 
2. 如董事以其作為另一發行人董事的身份管有與發行人證券有關的內幕消息,均不得買賣任何該等證券。
 
3.
(a) 在上市發行人刊發財務業績當天及以下期間,其董事不得買賣其所屬上市發行人的任何證券:

(i) 年度業績刊發日期之前60日內,或有關財政年度結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準);及
 
(ii) 刊發季度業績(如有)及半年度業績日期之前30日內,或有關季度或半年度期間結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準),
 
但如情況特殊(如應付下述C部所指的緊急財務承擔)則除外。在任何情況下,董事均須遵守本守則B.8及B.9 項所規定的程序。
 
(b) 上市發行人必須在每次其董事因為A.3(a)項的規定而不得買賣其證券的期間開始前,預先通知聯交所。
 
註: 董事須注意,根據A.3項所規定禁止董事買賣其所屬上市發行人證券的期間,將包括上市發行人延遲公布業績的期間。
 
4. 若董事是唯一受託人,本守則將適用於有關信託進行的所有交易,如同該董事是為其本人進行交易(但若有關董事是「被動受託人」 (bare trustee),而其或其緊密聯繫人均不是有關信託的受益人,則本守則並不適用)。
 
5. 若董事以共同受託人的身份買賣上市發行人的證券,但沒有參與或影響進行該項證券交易的決策過程,而該董事本身及其所有緊密聯繫人亦非有關信託的受益人,則有關信託
進行的交易,將不會被視作該董事的交易。
 
6. 本守則對董事進行買賣的限制,同樣適用於董事的配偶或任何未成年子女(親生或收養)、或代該等子女所進行的交易,以及任何其他就《證券及期貨條例》第XV部而言,該董事在其中擁有或被視為擁有權益的交易。因此,董事有責任於其本身未能隨意買賣時,盡量設法避免上述人士進行任何上述買賣。
 
7. 倘董事將包含上市發行人證券的投資基金交予專業管理機構管理,不論基金經理是否已授予全權決定權,該基金經理買賣該董事所屬上市發行人的證券時,必須受與董事同等
的限制及遵循同等的程序。
 
B. 通知
 
8. 董事於未書面通知主席或董事會為此而指定的另一名董事(該董事本人以外的董事)及接獲註明日期的確認書之前,均不得買賣其所屬發行人的任何證券。主席若擬買賣發行人證券,必須在交易之前先在董事會會議上通知各董事,或通知董事會為此而指定的另一名董事(其本人以外的董事),並須接獲註明日期的確認書後才能進行有關的買賣。前述所指定的董事在未通知主席及接獲註明日期的確認書之前,也不得買賣其所屬發行人的任何證券。在每種情況下,

(a) 須於有關董事要求批准買賣有關證券後五個營業日內回覆有關董事;及
 
(b) 按上文(a)項獲准買賣證券的有效期,不得超過接獲批准後五個營業日。
 
附註: 為釋疑起見,謹此說明:如獲准買賣證券之後出現內幕消息,本守則A.1項的限制適用。
 
9. 公司內部制訂的程序,最低限度須規定上市發行人需保存書面記錄,證明已根據本守則B.8項規定發出適當的通知並已獲確認,而有關董事亦已就該事宜收到書面確認。
 
10. 上市發行人的任何董事如擔任一項信託的受託人,必須確保其共同受託人知悉其擔任董事的任何公司,以使共同受託人可預計可能出現的困難。投資受託管理基金的董事,亦
同樣須向投資經理說明情況。
 
11. 任何董事,如為一項買賣其附屬上市發行人證券的信託之受益人(而非受託人),必須盡量確保其於有關受託人代表該項信託買賣該等證券之後接獲通知,以使該董事可隨即通知其所屬上市發行人。就此而言,該董事須確保受託人知悉其擔任董事的上市發行人。
 
12. 根據《證券及期貨條例》第352條須予存備的登記冊,應在每次董事會會議上可供查閱。
 
13. 公司的董事須以董事會及個人身份,盡量確保其公司的任何僱員、或附屬公司的任何董事或僱員,不會利用他們因在該公司或該附屬公司的職務或工作而可能管有與任何發行
人證券有關的內幕消息,在本守則禁止董事買賣證券之期間買賣該等證券。
 
C. 特殊情況
 
14. 若董事擬在特殊情況下出售或轉讓其所屬上市發行人的證券,而有關出售或轉讓屬本守則所禁止者,有關董事除了必須符合本守則的其他條文外,亦需遵守本守則第B.8項有關書面通知及確認的條文。在出售或轉讓該等證券之前,有關董事必須讓董事會主席(或董事會指定的董事)確信情況屬特殊,而計劃中的出售或轉讓是該董事唯一可選擇的合理行動。此外,上市發行人亦需在可行的情況下,盡快書面通知本交易所有關董事出售或轉讓證券的交易,並說明其認為情況特殊的理由。於該等出售或轉讓事項完成後,上市發行人必須立即按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告披露有關交易,並在公告中說明主席(或指定董事)確信有關董事是在特殊情況下出售或轉讓發行人的證券。董事藉此證券出售或轉讓去應付一項無法以其他方法解決的緊急財務承擔,或會被視為特殊情況的其中一個例子。
 
D. 披露
 
15. 就董事進行的證券交易而言,上市發行人須在其中期報告(及中期摘要報告(如有))中及載於年報(及財務摘要報告(如有))內的《企業管治報告》中披露:

(a) 上市發行人是否有採納一套比本守則所訂標準更高的董事證券交易的守則;
 
(b) 在向所有董事作出特定查詢後,確定上市發行人的董事有否遵守本守則所訂有關董事進行證券交易的標準及上市發行人本身自訂的守則;及
 
(c) 如有不遵守本守則所訂標準的情況,說明有關不遵守的詳情,並闡釋上市發行人就此採取的任何補救步驟。