附錄 二十八 合資格發行人適用的過渡安排

(見《上市規則》第9A.01A條)


目的

1. 本附錄載有合資格發行人在過渡期內由GEM轉至主板上市的過渡安排(「過渡安排」)。此等轉板稱為「合資格轉板」。
 

總則

2. 任何合資格發行人於過渡期完結後呈交的GEM轉板申請必須遵從《上市規則》第九A章
 
3. 合資格轉板申請由上市委員會批准(見《上市規則》第2A.05條),惟有關委員會有權覆核決定。
 

委任保薦人

4. 合資格發行人進行合資格轉板,須委任保薦人作盡職審查如下:

(1) 如合資格發行人在GEM上市後曾轉換主營業務及╱或控股股東,保薦人須對合資格發行人的上市文件資料及活動進行盡職審查,猶如其是新申請人一樣;
 
(2) 如合資格發行人並無上述第4(1)段所述變動:

(a) 如合資格發行人不是《上市規則》第8.05B(1)及(2)條、第十八章第二十一章適用的基建公司、礦業公司或投資公司,保薦人須對合資格發行人轉板公告所載資料及最近一個完整的財政年度及其後截至公告刊發日期期間的活動進行盡職審查;及
 
(b) 如合資格發行人是《上市規則》第8.05B(1)及(2)條、第十八章第二十一章適用的基建公司、礦業公司或投資公司,合資格發行須發出上市文件(見第9段),保薦人須對合資格發行人的上市文件所載資料及最近一個完整的財政年度及其後截至該上市文件刊發日期期間的活動進行盡職審查。
 
5. 保薦人須根據證監會保薦人條款要求保薦人的標準及《上市規則》第二十一項應用指引第2段所載原則進行盡職審查。

註: 第二十一項應用指引第2段及附錄十九有關「上市文件」的提述(在適用情況下)概指合資格轉板公告。
 

合資格轉板資格

6. 如符合以下條件,合資格發行人可申請合資格轉板:

(1) 合資格發行人須符合《上市規則》所有關於主板上市的資格(按下文第7段修訂者除外);

註: 如要在主板上市,合資格發行人必須持續符合第6(1)段所載資格,直到其證券在主板開始買賣為止。
 
(2) 合資格發行人自其首次上市日期以後的首個完整財政年度的業績經已符合《GEM上市規則》第18.03條的規定;及
 
(3) 在提出合資格轉板申請之前12個月,直至其證券在主板開始買賣為止,合資格發行人未曾因嚴重違反或可能嚴重違反《GEM上市規則》或《上市規則》任何條文而成為本交易所紀律調查的對象。
 
7. 以下規定適用於合資格轉板:

(1) 合資格發行人毋須遵守《上市規則》第8.09(1)及8.09(2)條,但上市時必須至少擁有下述要求的市值:

(1) 所有已發行股份(包括正申請上市的證券類別以及其他(如有)非上市或在其他受監管市場上市的證券類別):200,000,000港元;及
 
(2) 按《上市規則》第8.08(1)條由公眾人士持有的證券(見《上市規則》第8.24條):50,000,000港元;及
 
(2) 合資格發行人毋須遵守《上市規則》第8.08(1)(b)條。對於那些擁有一類或以上證券(除了正申請上市的證券類別外也擁有其他類別的證券)的合資格發行人,其上市時由公眾人士持有(在所有受監管市場(包括本交易所)上市)的證券總數,必須佔合資格發行人已發行股份數目總額至少25%。然而,正申請上市的證券類別,則不得少於合資格發行人已發行股份數目總額的15%,而其上市時的預期市值也不得少於50,000,000港元;及
 
(3) 首次上市費將較《上市規則》附錄八第1(1)段表所列費用減收50%。
 

發布規定

8. 合資格發行人在GEM上市後從未改變主營業務及轉換控股股東,亦非基建公司、礦業公司或投資公司,其毋須符合:

(1) 《上市規則》第九章第十一章第十二章所有規定;及
 
(2) 《上市規則》第8.06條有關申報會計師就最近一個財政期間作出報告的規定。
 
9. 合資格發行人在GEM上市後曾改變主營業務及╱或轉換控股股東,又或是基建公司、礦業公司或投資公司,其必須發出、刊發及(如適用)分派:

(1) 符合《上市規則》第二十二項應用指引的申請版本;
 
(2) 以《上市規則》附錄十一B表格形式編制的正式通知;及
 
(3) 符合《上市規則》第十一章的上市文件。
 
10. 第8段適用的合資格發行人須發出及刊發至少載有下列資料的公告:

(1) 在公告封面或上方清楚而明顯地刊載下列免責聲明:

「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。」;
 
(2) 董事按附錄一A部第2段所述形式作出的責任及確認聲明(如發行人是根據第二十一章上市,則《上市規則》第21.10 條所述人士亦須作出責任聲明);
 
(3) 聲明合資格發行人及其證券已符合合資格轉板的所有適用的先決條件;
 
(4) 轉板上市的原因;
 
(5) 扼要提供合資格發行人在最近一個完整財政年度至公告刊發日期為止(「相關期間」)的最新情況,內容涵蓋以下主要方面:

(a) 其在最近一個完整財政年度的表現之管理層討論及分析;
 
(b) 提供合資格發行人在相關期間的業務最新情況,包括重要發展、摘要及最新狀況;
 
(c) 最近一個完整財政年度完結以來的重大變動(如有);
 
(d) 業務紀錄期間以及截至公告刊發日期的其他重要資料,包括違規、持股或管理層變動又或相關監管或行業發展等等;及
 
(e) 盡職審查過程中發現的其他重要資料;
 
(6) 說明以下文件已登載在本交易所網站及合資格發行人的自設網站以供公眾查閱,以及提供登載這些文件的有關網站詳情(於刊發公告之時所知的一切資料):

(a) 合資格發行人最近一個財政年度已刊發的董事報告及全年賬目;
 
(b) 合資格發行人最近一個半年度報告或半年度報告摘要(如有)以及(如更近期)最近期的季度報告;
 
(c) 合資格發行人的憲章文件;
 
(d) 合資格發行人在之前一個完整的財政年度發出的任何招股文件及致股東通函(如有);及
 
(e) 根據《上市規則》的規定而刊發的公告及其他公司通訊文件;
 
(7) 說明本交易所已批准合資格發行人證券在主板上市並從GEM除牌,當中須提及其證券在主板開始買賣及在創業板終止交易之日期;
 
(8) 合資格發行人在主板及GEM的相關股份代號;
 
(9) 聲明在持續遵守香港結算股份收納規定的前提下,有關證券開始在主板買賣後,將繼續獲香港結算接納為合資格證券,可於中央結算及交收系統(中央結算系統)存置、交收及結算,而證券於中央結算系統的所有活動均受不時生效的《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》所規限;
 
(10) (如適用)聲明合資格發行人發行的任何期權、權證或類似權利、或可換股股本證券,亦將根據《上市規則》第9A.10條一併轉往主板上市。另需描述有關可以轉換、交換或認購形式發售的股份的性質及附帶權利的資料,及轉換、交換或認購的條件及程序以及可對之作出修訂的具體情況等資料;
 
(11) (如適用)有關合資格發行人的控股股東或董事進行任何競爭或潛在競爭業務,而須根據《上市規則》第8.10(1)及(2)條的規定於上市文件內披露的資料;
 
(12) 《上市規則》第2.14條規定須披露的合資格發行人每名董事的姓名;及
 
(13) 本交易所指令須載入公告的其他資料。
 
11. 上文第10段所指的公告須根據《上市規則》第2.07C條在合理可行範圍內盡快刊發,無論如何不遲於合資格發行人收到本交易所對合資格轉板的正式原則上批准後一個營業日,並在合資格發行人股份預期在主板開始買賣的擬定日期之前至少足五個營業日。
 

文件規定

12. 屬第8段所指的合資格發行人須向本交易所呈交下列文件:

(1) 附錄五J表格提出的正式上市申請;有關申請須經合資格發行人正式授權的董事及保薦人簽署;
 
(2) 附錄五K表格作出的聲明;有關聲明須經合資格發行人的每名董事及監事(如有)簽署,以確認及聲明其已符合有關合資格轉板的各項規定;
 
(3) 附錄十七表格提出的承諾書及獨立聲明,有關聲明須經所載格式擬備、保薦人代表根據《上市規則》第3A.03條簽署;
 
(4) 本交易所不時指定的清單;有關清單須經合資格發行人每名董事及監事(如有)及保薦人正式填妥及簽署;
 
(5) 上文第10段所述合資格發行人須刊發的文件的接近定稿版本;
 
(6) 應繳的首次上市費;
 
(7) 《上市規則》第9.11(38)條所載聲明及承諾;有關聲明及承諾須經每名董事╱監事及擬擔任董事╱監事者正式簽署;
 
(8) 如合資格轉板須經股東或監管機構批准(不論是根據合資格發行人的憲章文件或適用法律或規例或其他規定),相關批准或決議案的副本;
 
(9) 保薦人遵照《上市規則》第8.21A(1)(a)及8.21A(1)(b)條向本交易所提供的書面確認及相關佐證資料;

註: 第12(9)段的佐證資料一般包括現金流預測備忘錄、盈利預測和由提供融資的人士或機構作出的書面陳述。
 
(10) 每名保薦人須在上市委員會對合資格轉板申請進行聆訊後,但在合資格轉板公告刊發日期或之前,在切實可行範圍內盡快向本交易所呈交附錄十九所述的聲明。
 
13. 合資格發行人在GEM上市後曾改變主營業務及╱或轉換控股股東,又或是基建公司、礦業公司或投資公司,必須遵從《上市規則》第九章所載的申請程序及規定(第9.11(17a)及9.11(30)條除外)。
 
14. 本交易所在正式收妥第12及13段規定的所有文件及費用前,不會將合資格轉板申請呈交上市委員會審批。
 

合資格轉板的效力

15.
 
《上市規則》第9A.109A.12條適用於合資格轉板。
16.
 
在《GEM上市規則》第6A.19條所述期間持續委聘合規顧問的規定,在合資格轉板完成後仍然適用。如合資格轉板在《GEM上市規則》第6A.19條規定的期間結束前完成,該條GEM規定在該段期間餘下時間將繼續適用,即使合資格發行人已轉主板上市。《上市規則》第3A.19條所述有關委聘合規顧問的規定不適用於合資格轉板。