附錄 二十九 財務顧問的聲明(適用於極端交易)

致: 香港聯合交易所有限公司
        上市部
.....年.....月.....日

我們....................................是..........................................(「該公司」)於[日期]根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》)第13.87A14.53A(2)條委聘就[概述建議中的交易](「該交易」)進行盡職審查的財務顧問,辦事處設於.............................................................................。

根據《上市規則》第13.87A14.53A(2)條,我們向香港聯合交易所有限公司(「交易所」)作出下列聲明:

(a) 在作出合理盡職審查的查詢後,我們有合理理由相信並實際相信:

(i) 收購目標(按《上市規則》第14.04(2A)條的定義)可符合《上市規則》第8.04條第8.05條(或第8.05A8.05B條)的規定。此外,經擴大後的集團能符合《上市規則》第八章所有新上市規定(第8.05條及聯交所已同意的《上市規則》除外);
 
(ii) 該公司的通函載有充足詳情及資料,使合理的人皆可據此於通函刊發時對該交易以及收購目標的財務狀況及盈利能力以達致有根據並有理由支持的意見;
 
(iii) 通函內非專家部分所載的資料:

(A) 載有有關法例及規則規定的所有資料;
 
(B) 在所有重大方面均為真實、準確及完備,以及在任何重大方面均無誤導或欺詐成分,或就當中包含該公司董事或任何其他人士所發表的意見或展望陳述而言,該等意見或展望陳述是經過審慎周詳考慮後,按公平合理的基準及假設所達致;及
 
(C) 並無遺漏任何事宜或事實而致使通函內非專家部分或通函任何其他部分的任何資料在重大方面出現誤導;及
 
(iv) 我們認為,並無遺漏任何與該交易有關的重大事宜未向交易所披露;
 
(b) 就通函各專家部分而言,我們經作出合理盡職審查的查詢後,有合理理由相信並實際相信(以財務顧問本身並非有關專家部分所處理事宜的專家,而可對其合理預期的標準而言):

(i) 倘專家並無自行核實其在編制專家部分內容時所依賴的任何重大事實資料,該等事實資料在所有重大方面均為真實,且並無遺漏任何重大資料。事實資料包括:

(A) 專家指明其所依賴的事實資料;
 
(B) 我們相信專家所依賴的事實資料;及
 
(C) 專家或該公司就專家部分給予交易所的任何證明或補充資料;
 
(ii) 通函內專家部分所依據的所有重大基準及假設均為公平合理及完整;
 
(iii) 專家擁有適當的資歷、經驗及充足資源,足以發表有關意見;
 
(iv) 專家的工作範圍,與其所發表的意見及須因應有關情況而發表的意見相稱(若有關工作範圍不是由有關專業機構訂定);
 
(v) 專家是獨立於(1)該公司、其董事及控股股東;(2)交易的對手方及收購目標;以及(3)交易的對手方的董事及控股股東;及
 
(vi) 通函公正地反映專家的意見,並載有專家報告的公正的文本或摘錄;及
 
(c) 關於專家報告所載的資料,我們(作為非專家)經履行合理盡職審查後,並無合理原因相信也不相信專家報告所載資料不實、誤導或有任何重大遺漏。

簽署: ...............................
姓名: ...............................
代表: ............................... [請填上財務顧問的名稱]
日期: ...............................

註: 財務顧問的每一名董事以及任何提供本表格所需資料的財務顧問人員或代表應注意,此表格構成財務顧問履行根據「有關條文」(定義見不時予以修訂的香港法例第571章《證券及期貨條例》附表1第1部)的職責須向交易所提供的紀錄或文件,並很可能是交易所將會依賴的資料。因此,閣下應注意,根據不時予以修訂的香港法例第571章《證券及期貨條例》第384(3)款,給予交易所的任何紀錄或文件如在要項上屬虛假或具誤導性,將會導致有關人士遭提出檢控。如有任何疑問,請立即諮詢交易所或閣下的專業顧問。