附錄 三 核心的股東保障水平

發行人必須證明其須遵守的當地法律、規則及規例以及其組織章程文件結合起來如何可以達到本附錄所述的股東保障水平。本交易所或會要求發行人修訂其組織章程文件以提供該等股東保障水平。發行人必須不時檢討合規情況以持續符合該等水平,萬一在上市後未能遵守任何一項規定,必須立即通知本交易所。本附錄不適用於只有債務證券上市的發行人。
 
附註: 於2021年12月31日已在本交易所市場上市的現有發行人所適用的過渡性安排如下:該等發行人可於2022年1月1日後的第二次股東周年大會之前對其組織章程文件作出適當的變更,以符合本附錄所載的核心股東保障標準。
 
1. [已於2022年1月1日刪除]
 
2. [已於2022年1月1日刪除]
 
3. [已於2022年1月1日刪除]
 
有關董事
 
4.
(1) [已於2022年1月1日刪除]
 
(2) 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士,只任職至發行人在其獲委任後的首個股東周年大會為止,並於其時有資格重選連任。
 
附註: 對於獲准擁有不符合《上市規則》第八A章規定的不同投票權架構的獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人,本交易所將視個別個案情況考慮此規定的適用性。
 
(3) 如法例並無其他規定,則股東有權在股東大會上以普通決議,在任何董事(包括董事總經理或其他執行董事)任期屆滿前將其免任;但此類免任並不影響該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。
 
附註: 對於獲准擁有不符合《上市規則》第八A章規定的不同投票權架構的獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人,本交易所將視個別個案情況考慮此規定的適用性。
 
(4) [已於2022年1月1日刪除]
 
(5) [已於2022年1月1日刪除]
 
5. [已於2022年1月1日刪除]
 
6. [已於2022年1月1日刪除]
 
7. [已於2022年1月1日刪除]
 
8.  [已於2022年1月1日刪除]
 
9.  [已於2022年1月1日刪除]
 
10.  [已於2022年1月1日刪除]
 
11.  [已於2022年1月1日刪除]
 
12.  [已於2022年1月1日刪除]
 
13.  [已於2022年1月1日刪除]
 
有關股東大會程序
 
14.
(1) 發行人必須為每會計年度舉行一次股東周年大會。
 
附註: 一般而言,發行人須於會計年度結束後六個月內舉行股東周年大會。
 
(2) 發行人須就舉行股東大會給予股東合理書面通知。
 
附註: 「合理書面通知」通常指分別於股東周年大會及其他股東大會的至少21天及至少14天前發出(除非發行人能證明其合理書面通知可於較短時間內發出)。
 
(3) 股東須有權(1)在股東大會上發言及(2)在股東大會上投票,除非個別股東受《上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權。
 
附註:
 
1 譬如股東於表決中的個別交易或安排中持有重大權益。
 
2 如發行人所受規管的外國法律或規例不准限制股東在股東大會上發言及投票的權利,發行人可與本交易所訂立承諾,制定措施以達到本段所述的同等限制(譬如:若股東或其代表投票違反上述限制,則其投票不得計入相關議案)。
 
(4) 如《上市規則》規定任何股東須就某議決事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持(或反對)某議決事項,若有任何違反有關規定或限制的情況,由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
 
(5) 必須允許持有發行人少數權益的股東召開股東特別大會及在會議議程中加入議案。在一股一票的基準下,為召開會議所必須取得的最低股東支持比例不得高於發行人股本所附帶投票權的10%。
 
有關權利變動
 
15. 類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的發行人股東以絕大多數票批准。
 
附註:
 
1. 「絕大多數票」指佔持有該類別股份的股東親自或委派代表出席該類別股份的股東大會(有關大會的最低法定人數為該至少三分之一的該類別股份股東)並在會上投票的投票權至少四分之三票數。除非能證明較低的投票門檻亦無損股東保障(例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求),則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定。
 
2. 就中國發行人而言,若佔出席某類別股份股東大會並有投票權修訂類別股份權利的股東投票權至少三分之二的股東表決通過某項決議,本交易所將視該決議為符合「絕大多數票」的門檻規定。
 
有關組織章程文件的修訂
 
16. 發行人組織章程文件的變動(不論任何形式)須經發行人股東於股東大會上以絕大多數票批准。
 
附註:
 
1. 「絕大多數票」指佔股東親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權至少四分之三票數。除非能證明較低的投票門檻亦無損股東保障(例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求),則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定。
 
2. 就中國發行人而言,若佔親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權的至少三分之二的股東表決通過某項決議案,本交易所將視該決議為符合「絕大多數票」的門檻規定。
 
有關核數師的委聘、罷免及薪酬
 
17. 核數師的委聘、罷免及薪酬必須由發行人的大多數股東或獨立於發行人董事會以外的其他組織批准。
 
附註: 譬如兩級董事會制度下的監事會是獨立組織。
 
有關委任代表及公司代表
 
18. 每一股東有權委任一名代表,但該代表無須是發行人的股東;如股東為公司,則可委派一名代表出席發行人的任何股東大會並在會上投票,而如該公司已委派代表出席任何會議,則視為親自出席論。公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。
 
有關結算公司委任代表或公司代表的權利
 
19. 結算公司須有權委任代表或公司代表出席發行人的股東大會及債權人會議,而這些代表或公司代表須享有等同其他股東享有的法定權利,包括發言及投票的權利。
 
附註: 若個別海外司法權區的法律禁止結算公司委任代表/公司代表享有本段所述權利,該發行人須與結算公司作出必要安排,確保透過結算公司持有股票的香港投資者享有投票、出席股東大會(親自或委派代表)及於股東大會上發言的權利。
 
有關查閱股東名冊分冊
 
20. 股東名冊香港分冊必須可供股東查閱,但可容許發行人按與《公司條例》第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。
 
有關自願清盤
 
21. 發行人自願清盤須經發行人股東於股東大會上以絕大多數票批准。
 
附註:
 
1. 「絕大多數票」指佔股東親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權至少四分之三的票數。除非能證明投票門檻較低亦無損股東保障(例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求),則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定。
 
2. 就中國發行人而言,若佔親自或委任代表出席股東大會並於會上投票的總投票權至少三分之二的股東表決通過某項決議,本交易所將視該決議為符合「絕大多數票」的門檻。