簡介

本《企業管治守則》訂明:(a)發行人在《企業管治報告》中的披露的強制要求;及(b)良好企業管治的原則、「不遵守就解釋」的守則條文以及若干建議最佳常規。本交易所鼓勵發行人自願採納建議最佳常規。
 
第一部分—強制披露要求
 
發行人必須根據本交易所的《上市規則》附錄十六第34段及第50段在其年報及財務摘要報告(如有)中,列載由董事會編備的《企業管治報告》(「《企業管治報告》」)。《企業管治報告》的內容必須包括所有在下文「第一部分—強制披露要求」一節所列載的資料。發行人若不符合此規定,將被視作違反《上市規則》。
 
在合理和適當的範圍內,載於發行人財務摘要報告內的《企業管治報告》可以是年報所載《企業管治報告》的摘要,並可同時提述載於年報的有關資料。有關提述必須清楚明白,不得含 糊,有關摘要亦不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。有關摘要必須至少包括一項敘述聲明,說明發行人有否全面遵守下文「第二部分—良好企業管治的原則、守則條文及建議最佳常規」一節所列載的守則條文,並指出任何有所偏離的情況。
 
第二部分 — 良好企業管治的原則(「管治原則」)、守則條文及建議最佳常規
 
管治原則為達到良好企業管治提供整體方向指引,而守則條文則旨在幫助發行人實踐應用管治原則。
 
本交易所不擬設立「適合所有公司的劃一」方法,並明白要有效實踐這些管治原則,除了嚴格遵照守則條文以外,視乎發行人本身的情況、經營規模和複雜程度,以及所面對風險和挑戰的性質等多方面因素,發行人亦可能通過其他的方法達到相同目的。要體現管治原則背後的理念,發行人應遵守守則條文,但亦可選擇偏離守則條文。
 
建議最佳常規只屬指引。然而,建議最佳常規的自願遵守性質,並不代表其不重要;反之,發行人為實踐應用管治原則,更應遵守該等常規和做法。本交易所鼓勵發行人說明有否遵守建議最佳常規,並且就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由。
 
何謂「不遵守就解釋」?
 
  1. 發行人須在其年報(及財務摘要報告(如有))及中期報告(及中期摘要報告(如有))中說明其於有關會計期間有否遵守守則條文。
 
  2. 如若發行人認為可在應用管治原則情況下無需遵守守則條文,發行人可偏離守則條文行事(即採取守則條文中未有訂明的措施或步驟),惟前提是發行人:
 
(a) 在年報(及財務摘要報告(如有))內的《企業管治報告》就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由,並解釋如何以嚴格遵照有關守則條文以外的方法同樣達致良好企業管治(「經過審慎考慮的理由及解釋」)。該解釋應為發行人所採取的替代行動和步驟提供清楚的理據以及其影響和結果;及
 
(b) 在中期報告(及中期摘要報告(如有))內:
 
(i) 就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由及解釋;或
 
(ii) 在合理和適當的範圍內,提述載於上一份年報的《企業管治報告》,詳細說明任何轉變,並就未有在該年報內匯報的任何偏離的行為提供經過審慎考慮的理由及解釋。有關提述必須清楚明白,不得含糊,有關中期報告(或中期摘要報告)不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。
 
    經過審慎考慮的理由及解釋有助促進發行人與股東之間互通訊息、有建設性的溝通,從而持續提升企業管治。本交易所鼓勵股東就偏離守則條文的情況與發行人作具建設性的溝通及討論。股東在評估發行人提出的經過審慎考慮的理由及解釋時,應適當考慮發行人本身的情況。
 
  3. 發行人若偏離守則條文而沒有以上述方式提供經過審慎考慮的理由及解釋,將被視作違反《上市規則》。
 
企業管治與環境、社會及管治之間的聯繫
 
企業管治可說是董事會制定決策和開展業務的框架。整個董事會所有人均應專注於為股東創造長期的可持續增長,並為所有相關持份者創造長期價值。有效的企業管治架構有助發行人了 解、評估並管理風險和機會(包括環境和社會風險及機會)。《上市規則》附錄二十七所載的《環境、社會及管治報告指引》提供了一個框架,其中包括讓發行人識別和考慮或對其重要的環境及社會風險。董事會應負責就環境、社會及管治事宜作有效管治和監督,並對重大的環境及社會風險作出評估和管理。發行人必須根據《環境、社會及管治報告指引》在其環境、社會及管治報告中披露環境及社會事宜。