第一節

在中華人民共和國註冊成立的發行人
所訂公司章程必須包括的附加規定

 
(參閱《GEM上市規則》第25.36條
 
除須符合附錄三所載的規定外,在中華人民共和國註冊成立的發行人所訂的公司章程亦須包括:

(a) 國務院證券委員會及國家經濟體制改革委員會在1994年8月27日發布的《到境外上市公司章程必備條款》(證委發(1994)21號文件)(以下簡稱《必備條款》)所規定的條款;
 
(b) 除《必備條款》第36條的規定外,還須加進具有以下內容的條款:境外上市外資股股東名冊中,有關香港聯合交易所掛牌上市的股份持有人的股東名冊正本部分,應當存放於香港;
 
(c) 除《必備條款》第140條的規定外,還須加進具有以下內容的條款:發行人為其在香港聯合交易所掛牌上市的境外上市外資股持有人委任的收款代理人,應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司;
 
(d) 除《必備條款》第104條的規定外,還須就有關監事會的表決程序加進具有下列內容的條款:

(i) 監事會主席的選舉或罷免,應當由三分之二以上(含三分之二)監事會成員表決通過;及
 
(ii) 監事會的決議,應當由三分之二以上(含三分之二)監事會成員表決通過;
 
(e) 除《必備條款》第148條的規定外,還須就有關核數師的更換、解聘和辭職的程序,加進具有下列內容的條款:

(i) 股東大會在擬通過決議,聘任一名非現任的核數師,以填補核數師職位的任何空缺,或續聘一名由董事會聘任填補空缺的核數師或者解聘一名任期未屆滿的核數師時,應當符合下列規定:

(A) 提案在股東大會會議通知發出之前,應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的核數師。離任包括被解聘、辭聘和退任
 
(B) 如果即將離任的核數師作出書面陳述,並要求發行人將該陳述告知股東,除非發行人收到書面陳述過晚,否則應當採取以下措施:

(x) 在為作出決議而向股東發出的通知上,說明將離任的核數師作出了陳述;及
 
(y) 將該陳述副本發給每位有權得到股東大會會議通知的股東。
 
(C) 如果發行人未將有關核數師的陳述〔根據上述B項相應的條款〕送出,有關核數師可要求該陳述在股東大會上宣讀,並可以進一步作出申訴。
 
(D) 離任的核數師有權出席以下的會議:

(x) 其任期應到期的股東大會;
 
(y) 擬填補因其被解聘而出現空缺的股東大會;及
 
(z) 因其主動辭聘而召集的股東大會。
 
離任的核數師有權收到上述會議的所有會議通知或者與會議有關的其他信息,並在該等會議上就涉及其作為發行人前任核數師的事宜發言。
 
(ii) 核數師如要辭去職務,則可將書面通知置於發行人註冊辦事處。通知應當包括下列之一的陳述:

(A) 認為其辭聘並不涉及任何應該向發行人股東或者債權人交代情況的聲明;或
 
(B) 任何應當交代情況的陳述。
 
該等通知在其置於發行人註冊辦事處之日或者通知內註明的較後日期生效。
 
(iii) 發行人在收到第1(e)(ii)項所指的書面通知的14日內,應當將該通知的複印件送交主管機構。如果通知載有第1(e)(ii)(B)項提及的陳述,發行人還應當送給每位有權得到發行人財務狀況報告的股東。
 
(iv) 如果核數師的辭聘通知載有第1(e)(ii)(B)項所提及的陳述,核數師可要求董事會召集臨時股東大會,聽取其就辭聘的有關情況作出的解釋;及
 
(f) 加進具有下列內容的條款:
 
  除其他類別股份股東外,內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序:

(i) 經股東大會以特別決議批准,發行人每間隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股,並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的;或
 
(ii) 發行人設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃,自中國證券監督管理委員會或國務院轄下其他證券監管機構批准之日起15 個月內完成的。